27 Cdo 368/2019 — Nejvyšší soud

27 Cdo 368/2019 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:27. 10. 2020 Spisová značka:27 Cdo 368/2019 ECLI:ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.368.2019.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Společník Společnost s ručením omezeným Obchodní tajemství Dotčené předpisy:§ 205 odst. 1 předpisu č. 90/2012Sb. § 155 předpisu č. 90/2012Sb. § 156 předpisu č. 90/2012Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:30. 1. 2021 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 368/2019-452 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Petra Šuka a JUDr. Ivo Waldera v právní věci žalobkyně I. K., narozené XY, bytem XY, zastoupené JUDr. Jaroslavem Němečkem, advokátem, se sídlem v Šumperku, Blahoslavova 1165/4, PSČ 787 01, proti žalované O. B., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Helenou Ličkovou, advokátkou, se sídlem ve Vyškově, Nádražní 4/3, PSČ 682 01, o zrušení účasti společnice ve společnosti s ručením omezeným, vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. 30 Cm 121/2015, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. 10. 2018, č. j. 8 Cmo 348/2016-414, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. 10. 2018, č. j. 8 Cmo 348/2016-414, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Žalobou podanou u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci dne 17. 8. 2015 se žalobkyně domáhá zrušení své účasti ve společnosti O. B. (dále též jen „společnost“). [2] Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci rozsudkem ze dne 7. 9. 2016, č. j. 30 Cm 121/2015-310, zrušil účast žalobkyně ve společnosti (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.). [3] Vyšel přitom mimo jiné z toho, že: 1) Žalobkyně je od roku 2007 společnicí společnosti s podílem o velikosti 33 %. Dalšími společníky společnosti jsou T. K. s podílem o velikosti 33 % a L. Ch. s podílem o velikosti 34 %. 2) V době od 28. 7. 2011 do 7. 12. 2012 byla žalobkyně jednatelkou společnosti. Z této funkce žalobkyně odstoupila. 3) Žalobkyně se od konce roku 2012 dlouhodobě a opakovaně domáhala po společnosti sdělení zejména ekonomických informací a zpřístupnění dokladů o činnosti společnosti, a to včetně úplného účetnictví společnosti a seznamu odběratelů a dodavatelů. 4) Společnost žalobkyni odmítá sdělit informace a poskytnout doklady týkající se jejích odběratelů a dodavatelů a zpřístupnit úplné účetnictví, sdělila jí pouze základní informace a zpřístupnila jí pouze některé doklady, jako např. účetní závěrky. 5) Po úmrtí J. K. fakticky (z hlediska výroby) i právně (jednání za společnost) společnost vedl L. K., manžel žalobkyně, který byl z funkce manažera odvolán jednateli společnosti T. K. a L. Ch. dopisem ze dne 7. 12. 2012. 6) Žalobkyně navrhovala ukončení své účasti ve společnosti jak převodem svého podílu na ostatní společníky, tak dohodou společníků, avšak tyto návrhy byly T. K. a L. Ch. odmítnuty. 7) V rámci mimosoudních jednání společnost nabízela žalobkyni naturální vypořádání spočívající v nabytí majetku společnosti, a to zásob materiálu v hodnotě 488.506 Kč, zásob hotových výrobků v hodnotně 1.849.807 Kč a nemovitostí – výrobního a skladového objektu „XY“, včetně funkčně souvisejících pozemků v hodnotě cca 1.000.000 Kč. [4] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že dlouhodobé odmítání poskytování informací žalobkyni představuje znemožňování výkonu práv společnice, zejména práva na kontrolu, a je dostatečným důvodem, proč po žalobkyni nelze spravedlivě požadovat další setrvání ve společnosti ve smyslu § 205 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“]. Soud zároveň zohlednil, že obě účastnice shodně chtějí, aby žalobkyně nadále nebyla společnicí společnosti. Vzal v úvahu rovněž skutečnost, že žalobkyně dlouhodobě nehraje ve společnosti žádnou významnou roli, jejím odchodem tudíž společnost nic neztratí. Zrušení účasti žalobkyně ve společnosti, i s ohledem na zjevně antagonistické vztahy mezi společníky, naopak shledal v konečném důsledku za přínosné a pozitivní i pro společnost, včetně „všech jejích společníků“. [5] Jako nedůvodnou shledal soud prvního stupně argumentaci společnosti, podle níž požadované informace žalobkyni neposkytuje z obavy jejich možného zneužití v neprospěch společnosti s ohledem na to, že manžel žalobkyně L. K. se angažuje v T., v níž je jediným společníkem a jednatelem jeho bratr J. K. a na niž již dříve převedl nejvýznamnější zakázky společnosti. Jednatelé společnosti podle soudu mohou omezit poskytnutí informací pouze z důvodů uvedených v § 156 odst. 1 z. o. k., ty však v daném případě naplněny nejsou. O tvrzených skutečnostech navíc společnost věděla již v roce 2012, avšak neučinila nic pro to, aby se ochránila před následky případného nekalosoutěžního jednání. [6] Soud prvního stupně neshledal (společností tvrzený) důvod pro zachování účasti žalobkyně ve společnosti spočívající v údajné nemožnosti výplaty vypořádacího podílu ani z vlastních, ani z cizích zdrojů. Společnost sama potvrdila, že vlastní majetek, bez kterého je schopna se obejít bez ohrožení své existence, a který proto může zpeněžit za účelem výplaty vypořádacího podílu. Společnost ani neprokázala nemožnost výplaty vypořádacího podílu z cizích zdrojů. Vyjádření Komerční banky, a. s., která odmítla poskytnout společnosti úvěr na nákup podílu žalobkyně, považoval soud za nepodstatné, odkazuje na § 149 odst. 1 z. o. k., podle něhož je vyloučen převod podílu na samotnou společnost. [7] Vrchní soud v Olomouci k odvolání společnosti rozsudkem ze dne 4. 1. 2017, č. j. 8 Cmo 348/2016-345, rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok). [8] Nejvyšší soud k dovolání žalobkyně rozsudkem ze dne 6. 9. 2018, č. j. 27 Cdo 1950/2017-386, rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení s tím, že odvolací soud, veden nesprávným právním názorem o bezvýjimečné nutnosti vyčerpání ostatních prostředků ochrany, nepodrobil řádnému přezkumu závěr soudu prvního stupně, podle něhož dlouhodobé protiprávní odmítání poskytování informací žalobkyni představuje znemožňování výkonu práv společnice, zejména práva na kontrolu, a je dostatečným důvodem, proč po žalobkyni nelze spravedlivě požadovat další setrvání ve společnosti. [9] V záhlaví označeným rozsudkem Vrchní soud v Olomouci rozhodnutí soudu prvního stupně opětovně změnil tak, že žalobu zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně a před odvolacím soudem (druhý a třetí výrok). [10] Vycházeje ze skutkových závěrů soudu prvního stupně, odvolací soud částečně zopakoval a doplnil dokazování a vyšel dále z toho, že: 1) V roce 2012 projevil manžel žalobkyně zájem o nabytí obchodního podílu ve společnosti od L. Ch., k převodu obchodního podílu však nedošlo. 2) Koncem roku 2012 svolala žalobkyně valnou hromadu společnosti, na níž mělo být projednáno její odstoupení z funkce jednatelky společnosti a převod jejího obchodního podílu ve společnosti na zbývající společníky. Ti však o její obchodní podíl neprojevili zájem. 3) Počátkem roku 2013 žalobkyně vyzvala zbývající společníky k uzavření smlouvy o převodu svého obchodního podílu s tím, že jinak se bude domáhat ukončení své účasti ve společnosti u soudu, protože na ní nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrvala. Důvody „případné žaloby“ však blíže nespecifikovala. 4) V roce 2015 v rámci pokusu o mimosoudní vypořádání nedošlo k dohodě, protože žalobkyně nebyla ochotna převzít věci nabízené společností a společnost nebyla ochotna na žalobkyni převést věci, které po ní žalobkyně požadovala, neboť tyto věci potřebovala pro své podnikání. 5) Od roku 2012 společnost vykazuje každoročně ztrátu ze svého podnikání a tuto skutečnost přičítá nekalosoutěžnímu chování manžela žalobkyně a podnikání společnosti T., jejímž jediným společníkem a jednatelem je švagr žalobkyně. 6) Žalobkyně neustále proklamuje zájem o poskytování informací o podnikání a stavu společnosti, nezúčastnila se však valné hromady konané v roce 2017, která schvalovala účetní závěrku za předcházející účetní období a na níž mohla přinejmenším některé informace získat. 7) Společnost dlouhodobě neposkytuje žalobkyni informace, o které ji žalobkyně žádá, především informace o svých obchodních partnerech. [11] Odvolací soud uvedl, že „žalobkyně se domáhá ukončení své účasti ve společnosti nejpozději od konce roku 2012, poté, co nedošlo k převodu obch