27 Cdo 3814/2018 — Nejvyšší soud

27 Cdo 3814/2018 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:27. 2. 2020 Spisová značka:27 Cdo 3814/2018 ECLI:ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.3814.2018.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Spolek (o. z.) [ Korporace (o. z.) ] Pobočný spolek (o. z.) [ Korporace (o. z.) ] Dotčené předpisy:§ 132 o. z. § 216 o. z. § 228 odst. 2 o. z. § 1 odst. 2 o. z. § 588 o. z. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:11. 5. 2020 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 3814/2018 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele Polského kulturně-osvětového svazu v České republice z. s., se sídlem v Českém Těšíně, Střelniční 209/28, PSČ 737 01, identifikační číslo osoby 00442771, zastoupeného Mgr. Jakubem Sembolem, advokátem, se sídlem v Českém Těšíně, Hrabinská 498/0, PSČ 737 01, o zápis do spolkového rejstříku, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. L 11704/KSOS, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 19. 6. 2018, sp. zn. 5 Cmo 111/2018, takto: Dovolání se zamítá. Odůvodnění: [1] Krajský soud v Ostravě (dále jen „rejstříkový soud“) usnesením ze dne 16. 4. 2018, č. j. L 11704/RD11/KSOS, Fj 33071/2018/KSOS, zamítl návrh na zápis do spolkového rejstříku, jímž se navrhovatel domáhal výmazu názvu pobočného spolku „Místní skupina Polského kulturně-osvětového svazu v Mostech u Jablunkova z. s.“ a zápisu nového názvu pobočného spolku „Místní skupina Polského kulturně-osvětového svazu v Mostech u Jablunkova, p. s.“. [2] Rejstříkový soud uzavřel, že název pobočného spolku odporuje kogentním ustanovením § 216 a § 228 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), neboť „zákon žádnou zkratku p. s. neumožňuje“. Požadovaný název pobočného spolku tudíž zapsat nelze. [3] Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatele potvrdil (v záhlaví označeným usnesením) rozhodnutí rejstříkového soudu. [4] Odvolací soud zdůraznil, že i název pobočného spolku musí splňovat požadavky kladené obecnými ustanoveními (zejména § 132 a násl. o. z.), a dále nesmí být klamavý a zaměnitelný. Název pobočného spolku musí splňovat i podmínky určené ustanovením § 228 odst. 2 o. z., tj. musí obsahovat příznačný prvek názvu hlavního spolku a dále musí vyjádřit jeho vlastnost pobočného spolku. [5] V projednávané věci sice navrhovaný název obsahuje příznačný prvek názvu hlavního spolku, avšak vlastnost pobočného spolku má být vyjádřena zkratkou „p. s.“, kterou zákon nezná. Nejedná se ani o zkratku obecně užívanou, pro třetí osoby seznatelnou, srozumitelnou či jednoznačnou. Zkratka „p. s.“ by u průměrné osoby mohla působit klamavě, zaměnitelně, neboť pro osoby mimo spolek je naprosto nesrozumitelnou a nevyjadřující vlastnost pobočného spolku. [6] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení níže uvedených otázek hmotného a procesního práva, které v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny (otázky 1, 2 a 6), resp. jež odvolací soud vyřešil v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího a Ústavního soudu (otázky 3, 4 a 5). [7] Dovolání je podle dovolatele přípustné k řešení otázek: 1/ zda vlastnost pobočného spolku musí být v souladu s § 228 odst. 2 o. z. vyjádřena pouze částí názvu nebo je nutno splnění tohoto zákonného požadavku posuzovat ve vztahu k celému názvu; 2/ zda zákon (zejména ustanovení § 132 o. z.) vyžaduje, aby název spolku byl seznatelný a srozumitelný; 3/ zda lze konstatovat zaměnitelnost názvu bez porovnání s názvy jiných právnických osob; 4/ zda soud může uzavřít, že název je klamavý, aniž tento závěr jakkoliv zdůvodní; 5/ zda je odvolací soud povinen se vypořádat s námitkou odvolatele, podle které je rozhodnutí rejstříkového soudu nepředvídatelné, a dále s námitkou proti názoru tohoto soudu, že zákon žádnou zkratku „p. s.“ neumožňuje 6/ a zda zákon zakazuje, aby pobočné spolky měly ve svém názvu písmena p. s. [8] Dovolatel má za to, že vlastnost pobočného spolku může být vyjádřena celým názvem; odvolací soud v rozporu s tím posuzoval, zda tuto vlastnost vyjadřuje samotná zkratka „p. s.“. [9] Požadavek na „seznatelnost a srozumitelnost“, jenž odvolací soud klade na název pobočného spolku, neplyne podle dovolatele ze zákona. Názvy mohou být i fantazijní. [10] Závěr o zaměnitelnosti názvu navrženého k zápisu odvolací soud přijal, aniž by jej (v rozporu s usnesením Nejvyššího soudu ze dne 24. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2219/2015) porovnal s jinými (již zapsanými) názvy právnických osob. [11] Závěr o klamavosti pak odvolací soud nikterak neodůvodnil, čímž se odchýlil od rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 11. 5. 2011, sp. zn. 28 Cdo 4118/2010. Témuž rozhodnutí pak odporuje i postup odvolacího soudu, který zcela pominul odvolací námitky uplatněné dovolatelem. Dovolatel v odvolání jednak namítal, že rozhodnutí rejstříkového soudu je nepředvídatelné (neboť rejstříkové soudy vyhověly návrhům „tisíců pobočných spolků“ na zápis názvu obsahujícího zkratku „p. s.“), a dále brojil proti názoru, že zákon žádnou zkratku „p. s.“ neumožňuje. [12] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení (v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud neřešené) otázky náležitostí názvu pobočného spolku. [13] Podle § 132 o. z. je jménem právnické osoby její název (odstavec první). Název musí odlišit právnickou osobu od jiné osoby a obsahovat označení její právní formy. Název nesmí být klamavý (odstavec druhý). [14] Podle § 216 o. z. název spolku musí obsahovat slova „spolek“ nebo „zapsaný spolek“, postačí však zkratka „z. s.“. [15] Podle § 228 odst. 2 o. z. název pobočného spolku musí obsahovat příznačný prvek názvu hlavního spolku a vyjádřit jeho vlastnost pobočného spolku. [16] Úprava jména právnické osoby (jejího názvu) spadá do práva týkajícího se postavení osob ve smyslu § 1 odst. 2 části věty za středníkem o. z. (v teorii viz např. Eliáš, K.: K pojetí dispozitivního práva v občanském zákoníku. In: Sborník mezinárodní konference XXIII. Karlovarské právnické dny. Praha. Leges, 2015, s. 79), a tudíž i mezi právní normy chránící veřejný pořádek (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 387/2016, uveřejněné pod číslem 10/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, odst. 41, a literaturu tam citovanou). Jejím účelem je ochrana třetích osob, právní jistoty a bezpečnosti právního styku, a ve svém důsledku i fungování společnosti jako takové (v podrobnostech srov. dále k pojmu veřejný pořádek usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 8. 2018, sp. zn. 21 Cdo 1012/2016, uveřejněné pod číslem 95/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). [17] Jméno právnické osoby (její název) je – stejně jako v případě člověka – jedním ze základních údajů identifikujících právnickou osobu jako subjekt práva. Proto zákon výslovně požaduje, aby každá právnická osoba měla název a aby tento název byl dostatečně distinktivní (nebyl zaměnitelný se jménem jiné osoby, resp. odlišoval dotčenou právnickou osobu od osob jiných). Současně platí, že název musí obsahovat označení právní formy dotčené právnické osoby, a nesmí být klamavý (k rozlišování mezi klamavostí a zaměnitelností srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2219/2015, uveřejněné pod číslem 97/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, k posuzování zaměnitelnosti názvu právnické osoby pak viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2018, sp. zn. 29 Cdo 5758/2016). [18] Označení právní formy umožňuje každé osobě poznat již ze samotného názvu právnické osoby, s jakou formou právnické osoby přichází do styku. Znalost právní formy je přitom významná pro bezpečnost právního styku, neboť jednotlivé formy právnických osob se mezi sebou (často i značně) liší, a to i v aspektech významných pro třetí osoby (jež s nimi přicházejí do styku). [19] Ačkoliv je každá právnická osoba subjektem práva, subjektivita některých právnických osob může být omezená či odvozená (srov. např. § 1195 o. z., jde-li o společenství vlastníků, či § 228 odst. 1 o. z., jde-li o pobočné spolky). Z pohledu třetích osob jsou významné i odlišnosti v úpravě statutárních orgánů, jakož i v omezeních, jež dopadají na právní jednání činěná právnickými osobami [srov. např. v poměrech obchodních korporací § 48 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích); dále jen „z. o. k.“]. Lišit se mohou i nároky, jež vznikají věřitelům právnické osoby vůči členům jejích orgánů či –