27 Cdo 3823/2020 — Nejvyšší soud

27 Cdo 3823/2020 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:25. 8. 2021 Spisová značka:27 Cdo 3823/2020 ECLI:ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.3823.2020.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Družstvo Vypořádací podíl Poctivost (o. z.) Stanovy Účetnictví Dotčené předpisy:§ 233 obch. zák. § 260 obch. zák. § 61 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:15. 11. 2021 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 3823/2020-894 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Ivo Waldera v právní věci navrhovatelů a) Z. L., narozeného XY, bytem XY, b) M. L., narozeného XY, bytem XY , c) J. H., narozené XY, bytem XY, d) B. M., narozené XY, bytem XY, e) J. K., narozeného XY, bytem XY, f) H. K., narozené XY, bytem XY, g) M. H., narozené XY, bytem XY, h) R. N., narozeného XY, bytem XY, i) J. N., narozené XY, zemřelé 20. 12. 2019, posledně bytem XY, j) K. V., narozeného XY, bytem XY, k) B. V., narozené XY, bytem XY, l) V. K., narozené XY, bytem XY, všech kromě navrhovatelů e) a i) zastoupených JUDr. Miroslavou Štěpánkovou, advokátkou, se sídlem v Příbrami, třída Kpt. Olesinského 39, PSČ 261 01, a m) F. J., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Karlou Holubovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Jakubská 647/2, PSČ 110 00, za účasti Z. D., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Ivanem Hubáčkem, narozeným 6. 8. 1949, bytem v Praze 8, Ústavní 2, PSČ 181 00, o zaplacení vypořádacího podílu, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 51 Cm 78/2006, o dovolání navrhovatelů f), g) a m) proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 15. 7. 2020, č. j. 6 Cmo 65/2019-831, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 15. 7. 2020, č. j. 6 Cmo 65/2019-831, v druhém a třetím výroku, jakož i rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 11. 1. 2019, č. j. 51 Cm 78/2006-760, ve výrocích III. IV. a V., se – ve vztahu mezi H. K., M. H. a F. J. a Z. D.. – ruší a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Návrhem ze dne 10. 8. 2005 (upřesněným – co do okruhu navrhovatelů a výše vypořádacích podílů – podáními ze dne 17. 4. 2009, 12. 5. 2009, 30. 6. 2009 a 13. 11. 2013) se navrhovatelé domáhají, aby soud uložil Z. D.. (dále jen „společnost“) [jako právní nástupkyni Z. d D.; dále jen „družstvo“] uhradit navrhovatelům vypořádací podíly, neboť jejich členství v družstvu zaniklo v důsledku jeho přeměny na akciovou společnost. [2] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 11. 1. 2019, č. j. 51 Cm 78/2006-760, návrh ve vztahu k navrhovatelům e), k) a l) zamítl (výrok I.), společnosti uložil zaplatit zbývajícím navrhovatelům na vypořádací podíly: - navrhovatelům a), b) a c) každému třetinu z částky 271.205,04 Kč, - navrhovateli a) dále částku 38.809,77 Kč, - navrhovatelce d) částku 117.302,42 Kč, - navrhovatelce f) částku 956.000 Kč, - navrhovatelce g) částku 57.805,70 Kč, - navrhovateli h) částku 54.947,76 Kč, - navrhovatelce i) částku 84.585,29 Kč, - navrhovateli j) částku 44.834,95 Kč a - navrhovateli m) částku 201.041,91 Kč (výrok II.), ve zbývajícím rozsahu návrh zamítl (výrok III.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky IV. a V.). [3] Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) Družstvo vzniklo dne 9. 1. 1953. 2) Členská schůze družstva přijala dne 30. 1. 2004 rozhodnutí o změně právní formy družstva na akciovou společnost, „se dnem zapracování změny právní formy 31. 10. 2003“. Podkladem pro rozhodnutí o přeměně byl znalecký posudek znalce Ing. Vladimíra Kodytka č. 1684/95/2003. 3) Navrhovatelé (jejich právní předchůdci) s přeměnou nesouhlasili a na členské schůzi požádali o ukončení členství v družstvu. 4) Městský soud v Praze rozhodnutím ze dne 23. 3. 2004, č. j. F 21171/2004-517, návrh na zápis změny právní formy zamítl pro nedodržení 15 denní lhůty pro zveřejnění záměru před přijetím rozhodnutí o změně právní formy. 5) Dne 29. 7. 2005 členská schůze družstva opět rozhodla o změně právní formy družstva na akciovou společnost, „se dnem zapracování změny právní formy 30. 4. 2005“. Podkladem pro rozhodnutí o přeměně byl znalecký posudek znalce Ing. Vladimíra Kodytka č. 1858/66/2005 (dále jen „druhý posudek“). 6) Usnesením ze dne 12. 12. 2005, č. j. F 141227/2005, F 142756/2005, rejstříkový soud provedl k datu 1. 1. 2006 zápis změny právní formy družstva na akciovou společnost. 7) Podle článku III. bodu 13 stanov družstva přijatých členskou schůzí dne 30. 3. 2001 „při zániku členství obdrží člen za trvání družstva vypořádací podíl po odečtu podílu v nedělitelném fondu, jeho závazků vůči družstvu a případných úhrad daní, vše, co do družstva vložil a dosud mu nebylo splaceno. Tato částka se zjišťuje z ročního zůstatku na běžně vedených účtech členů, na kterých budou zapisovány všechny změny včetně podílu člena na nárůstu nebo úbytku obchodního kapitálu družstva. Družstvo je povinno vrátit vypořádací podíl do deseti let. Vypořádací podíl je vydáván ve věcném plnění nebo v nemovitosti, nedohodnou-li se účastníci jinak.“ 8) Podle článku XI. bodu 5 stanov „z vytvořeného zisku družstvo především odvede své daňové povinnosti, doplní nedělitelný fond družstva v souladu s ust. § 235 obchodního zákoníku a zbylý zisk rozdělí na základě usnesení členské schůze.“ 9) Ze zápisů z členských schůzí družstva nevyplývá, že by kdy bylo rozhodnuto o zvýšení majetkových podílů členů družstva z dosaženého zisku. 10) Podáním ze dne 13. 11. 2013 navrhovatelé změnili svůj návrh co do výše vypořádacích podílů na základě znaleckého posudku ze dne 7. 1. 2013, č. 2013/730/1, zpracovaného znaleckým ústavem B. S. O. spol. s r. o. Soud usnesením ze dne 28. 4. 2015, č. j. 51 Cm 78/2006-476, změnu návrhu připustil. 11) Společnost uzavřela dne 1. 12. 2013 s K. P. a dne 16. 4. 2018 s J. K. dohody o vyrovnání jejich vypořádacích podílů. 12) Znalecký posudek B. S. O. spol. s r. o. ze dne 7. 1. 2013, č. 2013/730/1, předložený navrhovateli, stanoví vypořádací podíly navrhovatelů ke dni 30. 1. 2004 postupem podle § 233 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obchodní zákoník“ či „obch. zák.“). 13) Znalecký posudek YBN CONSULT – Znalecký ústav s. r. o. ze dne 2. 10. 2010, č. 2672/2010, zadaný soudem, určuje výši vypořádacích podílů navrhovatelů ke dni 30. 4. 2005 podle čl. III. bodu 13 stanov družstva. [4] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně nejprve konstatoval, že společnost na základě dohod o vyrovnání mezi společností a K. P. [právním předchůdcem navrhovatelek k) a l)] a mezi společností a navrhovatelem e), uhradila navrhovatelům e), k) a l) vypořádací podíly v družstvu v dohodnuté výši; ve vztahu k uvedeným navrhovatelům proto návrh zamítl. [5] Soud dále uvedl, že členství navrhovatelů zaniklo se změnou právní formy družstva na akciovou společnost a vznikl jim nárok na vypořádací podíl k datu, k němuž byla zpracována mimořádná účetní závěrka. Za tento den soud označil 30. 4. 2005, k němuž byl pro účely přeměny vypracován druhý znalecký posudek. Soud vysvětlil, že „rozdíl v datu vystoupení navrhovatelů z družstva (31. 1. 2004) a rozhodnému datu změny právní formy (30. 4. 2005) byl zapříčiněn rozhodnutím obchodního rejstříku…“ [6] Protože členství navrhovatelů v družstvu zaniklo 30. 1. 2004 – před přeměnou družstva na akciovou společnost – výše vypořádacích podílů navrhovatelů se podle soudu určí na základě článku III. odst. 13 stanov družstva ve znění účinném k tomuto datu. [7] Cituje § 233 odst. 5 obch. zák. dospěl soud k závěru, že způsob výpočtu vypořádacích podílů podle § 233 a § 234 obch. zák. ve znaleckém posudku B. S. O. spol. s r. o. neodpovídá stanovám družstva, které určují jiný způsob výpočtu. [8] Při stanovení výše vypořádacích podílů tak soud vyšel ze znaleckého posudku YBN CONSULT – Znaleckého ústavu s. r. o., jehož způsob výpočtu vypořádacího podílu (vycházející z článku III. odst. 13 stanov družstva podle vzorce „výše majetkového podílu mínus nedělitelný fond“), a rovněž i datum, ke kterému je určen, měl za správný; dodal, že „přihlédl i ke skutečnosti, že výše vypořádacích podílů vypočtená společností se od výpočtu YBN CONSULT – Znaleckého ústavu s. r. o. liší jen nepatrně“. [9] K odvolání navrhovatelů a), b), c), d), f), g), h), i), j), m) proti výrokům III., IV. a V. a navrhovatelek k) a l) proti výroku IV. Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 15. 7. 2020, č. j. 6 Cmo 65/2019-831, řízení o odvolání ve vztahu mezi navrhovatelkou i) a společností vyloučil k samostatnému řízení (první výrok), rozsudek soudu prvního stupně ve výroku III. ve vztahu mezi navrhovateli a), b), c), d), f), g), h), j), m) a společností „potv