27 Cdo 5845/2017 — Nejvyšší soud

27 Cdo 5845/2017 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:26. 3. 2019 Spisová značka:27 Cdo 5845/2017 ECLI:ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5845.2017.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Obchodní podíl Nemožnost plnění Smlouva o převodu obchodního podílu Smlouva o smlouvě budoucí Dotčené předpisy:§ 289 odst. 1 obch. zák. § 292 odst. 1 obch. zák. § 575 odst. 1 obč. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:11. 6. 2019 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 5845/2017-773 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelky E., se sídlem v XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Martinem Dančišinem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Husova 240/5, PSČ 110 00, za účasti 1) H. N., narozeného XY, bytem XY, a dále za účasti 2) A., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Ing. Radkem Matoušem, advokátem, se sídlem v Praze 8, Pobřežní 394/12, PSČ 186 00, a 3) E., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, jako „vedlejších účastníků na straně H. N.“, o určení obsahu smlouvy o převodu podílu, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 14 Cm 153/2005, o dovolání navrhovatelky proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 2. 2017, č. j. 14 Cmo 218/2015-707, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 2. 2017, č. j. 14 Cmo 218/2015-707, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Návrhem na zahájení řízení podaným u Městského soudu v Praze dne 13. 7. 2005 se navrhovatelka domáhá určení obsahu smlouvy o převodu (obchodního) podílu navrhovatelky ve společnosti A. (dále též jen „společnost“) ve výši 33 % základního kapitálu, k němuž náleží vklad 66.000 Kč, a to za úplatu 20.000.000 Kč s úrokem ve výši 8% od 8. 11. 2001 do zaplacení, na nabyvatele H. N. (dále též jen „H. N.“) [2] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 2. 10. 2014, č. j. 14 Cm 153/2005-607, „žalobu“ zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a III.). [3] Soud prvního stupně vyšel zejména z toho, že: 1/ Ke dni podání návrhu na zahájení řízení měla společnost dva společníky, a to navrhovatelku s podílem ve výši 33 % a H. N. s podílem ve výši 67 %. Oba podíly byly zastaveny na základě zástavní smlouvy ze dne 9. 2. 2001 ve prospěch E. (dále též jen „zástavní věřitel“) k zajištění úvěru poskytnutého společnosti. 2/ Navrhovatelka (jako oprávněná) a H. N. (jako povinný) uzavřeli dne 8. 11. 2001 smlouvu o smlouvě budoucí, ve znění dodatku č. 1 ze dne 4. 3. 2004 (dále jen „smlouva o smlouvě budoucí“), v níž se H. N. zavázal, že po výzvě oprávněné uzavře nejpozději do 30. 9. 2004 smlouvu o převodu obchodního podílu (dále též jen „smlouva“) ve společnosti „ve výši 33 % v hodnotě vkladu do základního kapitálu 66.000 Kč“ za cenu 20.000.000 Kč s úrokem 8 % p. a. 3/ Zástavní věřitel nedal souhlas s převodem zajištěného (obchodního) podílu. 4/ Valná hromada společnosti konaná dne 7. 6. 2004 udělila souhlas s převodem (obchodního) podílu. 5/ Navrhovatelka dopisem ze dne 19. 7. 2004 vyzvala H. N. k uzavření (realizační) smlouvy o převodu (obchodního) podílu. 6/ H. N. dopisem ze dne 7. 9. 2004 navrhovatelce sdělil, že nastaly okolnosti, které v době uzavření dohody nemohl předvídat a které mu znemožňují uzavření smlouvy o převodu (obchodního) podílu ve společnosti. 7/ Na jednání konaném dne 15. 2. 2005 v sídle navrhovatelky H. N. informoval přítomné, že jeho nepříznivá situace trvá, rovněž jako jeho zájem o „odkup“ (obchodního) podílu. Bylo dohodnuto prodloužení lhůty k uzavření smlouvy o tři týdny. 8/ Valná hromada společnosti konaná dne 23. 1. 2007 rozhodla o zvýšení základního kapitálu společnosti o 20.000.000 Kč. Závazek ke zvýšení základního kapitálu v této výši převzal H. N. Pro přijetí rozhodnutí valné hromady hlasoval pouze H. N. 9/ Valná hromada společnosti konaná dne 14. 2. 2007 zrušila usnesení valné hromady ze dne 7. 6. 2004 o udělení souhlasu s převodem podílu a rozhodla o neudělení souhlasu s tímto převodem. Pro přijetí usnesení hlasoval toliko společník H. N. Městský soud v Praze usnesením ze dne 20. 5. 2009, č. j. 81 Cm 144/2007-57, jež nabylo právní moci, vyslovil neplatnost tohoto usnesení valné hromady. 10/ Městský soud v Praze usnesením ze dne 26. 3. 2007, sp. zn. F 30236/2007, C 33676, zapsal do obchodního rejstříku novou výši základního kapitálu 22.700.000 Kč a změnil výši vkladu společníka H. N. na 21.809.000 Kč. Dále vymazal dosavadní výši podílů společníků a zapsal u navrhovatelky novou výši podílu 891.000/22.700.000 (přibližně 3,9 %) a u H. N. 21.809.000/22.700.000 (přibližně 96,1 %). U obou podílů soud zapsal zástavní právo ve prospěch zástavního věřitele. 11/ Valná hromada společnosti konaná dne 11. 3. 2010 opětovně zrušila usnesení ze dne 7. 6. 2004 o udělení souhlasu s převodem podílu navrhovatelky a rozhodla o neudělení tohoto souhlasu. Městský soud v Praze usnesením ze dne 23. 3. 2011, č. j. 81 Cm 113/2010-37, jež nabylo právní moci, zamítl návrh navrhovatelky na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení. [4] Na takto ustaveném základu soud prvního stupně uzavřel, že určení obsahu smlouvy o převodu podílu není možné, neboť s převodem podílu nevyslovila souhlas ani valná hromada společnosti, ani zástavní věřitelé (vedle E. ani zástavní věřitel E.). [5] Vrchní soud v Praze ve výroku označeným rozsudkem k odvolání navrhovatelky rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý a třetí výrok). [6] Odvolací soud zdůraznil, že v článku 2 smlouvy o smlouvě budoucí byl (obchodní) podíl navrhovatelky určen zcela konkrétním způsobem, tj. ve výši 33 % s hodnotou vkladu do základního kapitálu ve výši 66.000 Kč, s dohodnutou konkrétní výší úplaty za tento podíl 20.000.000 Kč s úrokem 8% p. a. Smluvní strany se nedohodly – ač jistě mohly – na obecnějším vymezení předmětu plnění, které by soudu umožňovalo určit obsah realizační smlouvy tak, aby odpovídal sledovanému účelu smlouvy o smlouvě budoucí ve smyslu § 292 odst. 1 zákona č. 513/1992 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“). [7] Návrhu, aby soud určil obsah smlouvy o převodu obchodního podílu tak, že se převádí aktuální podíl (ve výši necelých 4 %) za původně dohodnutou úplatu 20.000.000 Kč, nelze vyhovět, neboť by odvolací soud nepřípustně překročil rámec vytyčený účastníky ve smlouvě o smlouvě budoucí. [8] Jelikož navrhovatelka již nedisponuje (obchodním) podílem ve výši 33 %, který se zavázala ve smlouvě o smlouvě budoucí převést, zanikl závazek k uzavření smlouvy o převodu (obchodního) podílu pro nemožnost plnění podle § 575 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“). Úvahy, zda určení obsahu realizační smlouvy brání absence souhlasu valné hromady společnosti, popř. zástavních věřitelů, již odvolací soud považoval za nadbytečné. [9] Proti rozsudku odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, majíc je za přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), neboť odvolací soud v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu nesprávně vymezil předmět plnění smlouvy o smlouvě budoucí, když „neodůvodněně upřednostnil textuální znění smlouvy, aniž by zohlednil kauzu závazku a účel, k jakému směřovala společná vůle a úmysl stran“, a chybně dospěl k tomu, že závazek převést obchodní podíl zanikl pro následnou nemožnost plnění v důsledku změny výše podílu dovolatelky. [10] Podle dovolatelky napadené rozhodnutí dále závisí na řešení (v judikatuře Nejvyššího soudu dosud neřešené) otázky, zda „povinnost osoby zavázané ze smlouvy o smlouvě budoucí, jejímž předmětem je převod podílu ve dvoučlenné společnosti s ručením omezeným, zaniká změnou výše obchodního podílu oprávněné strany způsobené zvýšením základního kapitálu, který byl prosazen výhradně zavázanou osobou ze smlouvy o smlouvě budoucí jako většinovým společníkem“. [11] Jde-li o otázku výkladu smlouvy o smlouvě budoucí, dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že v rozporu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu nezkoumal, k jakému účelu směřovala společná vůle obou smluvních stran. V této souvislosti poukazuje na rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 26. 11. 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, ze dne 5. 11. 2002, sp. zn. 29 Odo 512/2002, ze dne 16. 12. 2004, sp. zn. 26 Cdo 303/2004, a na nález Ústavního soudu ze dne 21. 4. 2009, sp. zn. II. ÚS 571/06, a zdůrazňuje, že vůle účastníků musí mít přednost před doslovným zněním textu smlouvy. [12] Ustanovení § 292 odst. 1 obch. zák. přitom výslovně stanoví, že se při určení obsahu smlouvy musí vycházet z účelu sledovaného uzavřením s