27 Cdo 587/2023 — Nejvyšší soud

27 Cdo 587/2023 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:24. 1. 2024 Spisová značka:27 Cdo 587/2023 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.587.2023.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Usnesení valné hromady (neplatnost) [ Valná hromada ] Členská schůze [ Spolek (o. z.) ] Podjatost Dotčené předpisy:§ 247 odst. 3 o. z. § 256 o. z. § 229 odst. 1 písm. e) o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:21. 3. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 587/2023-131 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatele M. B., zastoupeného Mgr. Bc. Janem Šrajem, LL.M., advokátem, se sídlem v Novém Jičíně, K Nemocnici 168/18, PSČ 741 01, za účasti Fotbalové asociace České republiky, se sídlem v Praze 6, Atletická 2474/8, PSČ 169 00, identifikační číslo osoby 00406741, zastoupené Mgr. Janem Legem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Plzni, Bezručova 335/33, PSČ 301 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady spolku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 127/2018, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. 8. 2022, č. j. 6 Cmo 341/2021-101, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. 8. 2022, č. j. 6 Cmo 341/2021-101, jakož i usnesení Městského soudu v Praze ze dne 5. 8. 2021, č. j. 80 Cm 127/2018-81, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Návrhem doručeným Městskému soudu v Praze dne 27. 8. 2018 se navrhovatel domáhá vyslovení „nicotnosti“ (případně neplatnosti) usnesení valné hromady Fotbalové asociace České republiky (dále též jen „spolek“ či „asociace“) konané dne 1. 6. 2018, kterým bylo rozhodnuto o přijetí nových stanov spolku. Nové znění stanov se (mimo jiné) týká článku 21, jenž upravuje působnost valné hromady a její rozhodování. Důvodem „nicotnosti“ (případně neplatnosti) napadeného usnesení má být skutečnost, že „valná hromada spolku rozhodovala v nesprávném složení, jelikož osoby, které se jí účastnily, nebyly řádně delegovány, tudíž tato valná hromada nebyla usnášeníschopná“, změnou stanov navíc „došlo k omezení rozsahu práv určitých členů spolku vyplývajících ze stanov spolku a pro tuto úpravu nehlasovala většina dotčených členů spolku“. Většině členů spolku nebylo umožněno se ke změně stanov vyjádřit, zvolit si svého delegáta a o změně stanov hlasovat. [2] Městský soud v Praze usnesením ze dne 5. 8. 2021, č. j. 80 Cm 127/2018-81, zamítl návrh „na určení, že rozhodnutí valné hromady spolku ze dne 1. 6. 2018, kterým bylo rozhodnuto o změně stanov, je nicotné, popřípadě neplatné“ (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [3] Přitom vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Navrhovatel je členem spolku, valná hromada spolku se konala 1. 6. 2018 a navrhovatel se jejího zasedání neúčastnil. 2) Podle článku 10 odst. 2 stanov spolku ze dne 5. 6. 2015 (dále též jen „stanovy“) fyzická osoba se registruje jako člen asociace na základě zaplacení předepsaného členského příspěvku a vlastní žádosti podané elektronicky s využitím Portálu, a to: a) vlastním postupem, anebo b) prostřednictvím členského klubu. 3) Podle článku 10 odst. 3 stanov při registraci vlastním postupem je člen asociace registrován bez vazby k členskému klubu (dále jen „volný člen“), při registraci prostřednictvím členského klubu je člen asociace registrován ve vazbě k členskému klubu (dále jen „vázaný člen“), a to k tomu, jehož prostřednictvím došlo k registraci. Tím není dotčena možnost: a) volného člena dát pokyn ke změně své registrace na vázaného člena, a to k členskému klubu, který označí; b) vázaného člena dát pokyn ke změně své registrace na vázaného člena k jinému členskému klubu, který označí; c) vázaného člena dát pokyn ke změně své registrace na volného člena. 4) Podle článku 15 odst. 2 stanov každý člen asociace, který je fyzickou osobou, má též zejména právo být volen do volených orgánů asociace [písm. a)]; zúčastňovat se, je-li vázaným členem, přímo nebo prostřednictvím delegovaných zástupců členského klubu, k němuž je vázán, zasedání valné hromady podle podmínek těchto stanov, na těchto zasedáních vystupovat, hlasovat a volit členy orgánů asociace [písm. b)]. 5) Podle článku 17 odst. 1 stanov nejvyšším orgánem asociace je valná hromada. Valnou hromadu tvoří její delegáti ustanovení v souladu s těmito stanovami. 6) Podle článku 20 odst. 1 stanov se valné hromady zúčastňují delegáti, kteří jsou jediní oprávněni na valné hromadě hlasovat [písm. a)]; členové výkonného výboru [písm. b)]; členové ostatních volených orgánů asociace [písm. c)]; předsedové komisí asociace ustavovaných výkonným výborem [písm. d)]; hosté, kteří jsou na valnou hromadu přizváni výkonným výborem [písm. e)]. 7) Podle článku 20 odst. 2 stanov delegáty na valné hromadě mohou být pouze členové asociace s tím, že jsou na valnou hromadu vysíláni tak, že 66 delegátů vysílají členské kluby I. ligy, II. ligy, České fotbalové ligy a Moravskoslezské fotbalové ligy, každý z nich po 1 delegátovi [písm. a)]; 35 delegátů vysílají členské kluby divizí, a to v počtu 21 delegátů volených na shromáždění členských klubů divizí v Čechách [písm. b) bod aa)], 14 delegátů volených na shromáždění členských klubů divizí na Moravě [písm. b) bod bb)]; 76 delegátů vysílají okresní fotbalové svazy, každý z nich po 1 delegátovi [písm. c)]; 14 delegátů vysílají krajské fotbalové svazy, každý z nich po 1 delegátovi [písm. d)]; 11 delegátů vysílá Pražský fotbalový svaz [písm. e)]. 8) Podle článku 20 odst. 3 stanov delegáty valné hromady jsou v případech delegátů vysílaných členskými kluby členové statutárních orgánů těchto členských klubů [písm. a)]; v případech delegátů vysílaných krajskými fotbalovými svazy a okresními fotbalovými svazy předsedové, popř. pověření členové výkonných výborů těchto svazů [písm. b)]; v případech delegátů vysílaných Pražským fotbalovým svazem ti členové statutárních orgánů klubů Pražského fotbalového svazu a ti členové jeho výkonného výboru, které tento výkonný výbor určí [písm. c)]. 9) Podle článku 20 odst. 4 stanov jako delegát valné hromady nebude připuštěna osoba vyslaná tím členským klubem, krajským fotbalovým svazem, okresním fotbalovým svazem nebo Pražským fotbalovým svazem, jehož statutární nebo kontrolní orgán nebude složen bezvýjimečně z členů asociace. 10) Podle článku 20 odst. 5 stanov delegáti vyslaní na valnou hromadu se začleňují podle krajů, do jejichž územních obvodů spadají svým sídlem vysílající členské kluby a fotbalové svazy, do skupiny delegátů vyslaných z Čech (dále „česká komora“) a do skupiny delegátů vyslaných z Moravy (dále „moravská komora“), s tím, že delegáti vyslaní členy asociace se sídlem v kraji Vysočina se začleňují do moravské komory. 11) Podle článku 21 odst. 1 písm. e) stanov valná hromada schvaluje stanovy asociace, včetně jejich změn a doplňků. 12) Podle článku 21 odst. 2 stanov valná hromada je schopna rozhodovat, je-li přítomna nadpoloviční většina delegátů z české komory a nadpoloviční většina delegátů z moravské komory. Nevyplývá-li z těchto stanov něco jiného, jsou rozhodnutí valné hromady přijata, jestliže pro hlasovala nadpoloviční většina přítomných delegátů z české komory a nadpoloviční většina přítomných delegátů z moravské komory. 13) Podle návrhu nových stanov připojeného k pozvánce na valnou hromadu ze dne 5. 4. 2018 se nové znění stanov netýká článku 15 odst. 2 ani článku 20 stanov. 14) Podle notářského zápisu ze dne 1. 6. 2018, N 590/2018, NZ 478/2018, sepsaného JUDr. Alenou Procházkovou, notářkou se sídlem v Praze, byla valná hromada spolku konaná dne 1. 6. 2018 usnášeníschopná a schválila nové znění stanov spolku, když pro přijetí usnesení hlasovalo 128 delegátů za Českou komoru (žádný delegát nebyl proti a nezdržel se hlasování) a 43 delegátů za Moravskou komoru (proti bylo 26 delegátů a 4 se zdrželi hlasování). 15) Podle článku 21 odst. 5 nově přijatých stanov pro volbu předsedy výkonného výboru platí, že není-li zvolen ani ve druhém kole, je ve třetím kole zvolen „ten z kandidátů, jehož prostý součet hlasů získaných dohromady v obou komorách od přítomných delegátů je vyšší“ (na rozdíl od původního znění stanov, které pro zvolení kandidáta ve třetím kole vyžadovalo navíc zisk alespoň 35 % hlasů přítomných delegátů v každé z komor). [4] Soud prvního stupně předně uvedl, že navrhovatel je osobou aktivně věcně legitimovanou k podání návrhu, který však shledal nedůvodným, neboť „valná hromada asociace byla řádně svolána, zúčastnily se jí a hlasovaly na ní osoby oprávněné dle stanov spolku …, které platně napadené usnesení přijaly potřebnou většin