28 Cdo 2058/2025 – Nejvyšší soud

28 Cdo 2058/2025-209 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Michaela Pažitného, Ph.D., a soudců Mgr. Petra Krause a Mgr. Zdeňka Sajdla v právní věci žalobkyně Steiner & brokers, s.r.o., se sídlem Dubno 76, identifikační číslo osoby: 26209063, zastoupené JUDr. Antonínem Janákem, advokátem se sídlem v Příbrami, náměstí T. G. Masaryka 142, proti žalovanému Ing. Břetislavu Pražanovi, se sídlem v Martinicích 11, identifikační číslo osoby: 45866066, zastoupenému JUDr. Dušanem Strýčkem, advokátem se sídlem v Příbrami, Mariánské údolí 126, o zaplacení částky 500.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Příbrami pod sp. zn. 6 C 175/2023, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 16. dubna 2025, č. j. 21 Co 23/2025-186, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalovaný je povinen nahradit žalobkyni náklady dovolacího řízení ve výši 13.007,50 Kč k rukám jejího zástupce, JUDr. Antonína Janáka, advokáta se sídlem v Příbrami, náměstí T. G. Masaryka 142, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení. Odůvodnění: 1. Okresní soud v Příbrami (dále „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 14. 10. 2024, č. j. 6 C 175/2023-162, uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni částku 500.000 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 500.000 Kč od 16. 9. 2023 do zaplacení (výrok I). Rozhodl rovněž o povinnosti žalovaného nahradit žalobkyni k rukám jejího zástupce náklady řízení ve výši 178.912 Kč (výrok II). 2. Krajský soud v Praze (dále „odvolací soud“) k odvolání žalovaného rozsudkem ze dne 16. 4. 2025, č. j. 21 Co 23/2025-186, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (výrok I) a žalovanému uložil povinnost nahradit žalobkyni k rukám jejího zástupce náklady odvolacího řízení ve výši 26.015 Kč (výrok II). 3. Soudy nižších stupňů vyšly ze zjištění, že žalobkyně jako zastoupená a žalovaný jako obchodní zástupce uzavřeli dne 10. 12. 2012 smlouvu o výhradním obchodním zastoupení ve smyslu ustanovení § 665 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále „obch. zák.“ nebo „obchodní zákoník“). Pro případ ukončení zastoupení si účastníci ve zmíněné smlouvě dohodli konkurenční doložku dle ustanovení § 672a obch. zák. s tím, že po ukončení této smlouvy žalovaný nebude po dobu dvou let na území České republiky vykonávat na vlastní nebo cizí účet činnost, která byla předmětem obchodního zastoupení, nebo jinou činnost, která by měla soutěžní povahu vůči podnikání žalobkyně u jejích klientů (dále „předmětná konkurenční doložka“). Při porušení tohoto ustanovení ze strany žalovaného si účastníci sjednali smluvní pokutu ve výši 500.000 Kč. Smlouva o výhradním obchodním zastoupení ze dne 10. 12. 2012 byla ukončena dohodou účastníků ke dni 11. 11. 2018. Dne 11. 11. 2018 pak žalobkyně jako zastoupená a žalovaný jako obchodní zástupce uzavřeli s účinností od 1. 1. 2019 smlouvu o zastoupení ve věcech komerčního pojištění Zemědělské společnosti Kosova Hora, a. s., jež patřila mezi klienty žalobkyně již v době uzavírání smlouvy o výhradním obchodním zastoupení, tj. ke dni 10. 12. 2012. V roce 2018 začali společníci žalobkyně jednat o rozdělení společného podnikání a v témže roce se jeden ze společníků žalobkyně stal jediným společníkem společnosti Nobelia, s. r. o., jejíž předmět činnosti se shodoval s předmětem činnosti žalobkyně. Společníci žalobkyně v průběhu let 2018 a 2019 uzavřeli několik dohod, jejichž prostřednictvím mezi žalobkyni a společnost Nobelia, s. r. o., rozdělili stávající klienty žalobkyně i její obchodní zástupce. Dne 1. 12. 2018 uzavřel žalovaný jako vázaný zástupce se společností Nobelia, s. r. o., smlouvu o spolupráci. Zemědělská společnost Kosova Hora, a. s., měla dle dohody společníků žalobkyně zůstat klientem žalobkyně. Uvedená společnost se nicméně dohodla se společností Nobelia, s. r. o., na změně správce pojištění, přičemž tuto změnu realizoval žalovaný na základě plné moci, kterou za společnost Nobelia, s. r. o., podepsal žalovaný coby zástupce společnosti Nobelia, s. r. o. 4. Po právní stránce soudy nižších stupňů dospěly k závěru, že předmětná konkurenční doložka byla sjednána platně, neboť je určitá a vyvážená. Konstatovaly, že žalovaný vykonával po ukončení spolupráce se žalobkyní (založené smlouvou o výhradním obchodním zastoupení ze dne 10. 12. 2012) činnost ve prospěch společnosti Nobelia, s. r. o., a to ve vztahu k Zemědělské společnosti Kosova Hora, a. s., tedy tutéž činnost, jakou v době předchozí prováděl pro žalobkyni, čímž porušil svůj závazek z předmětné konkurenční doložky. Nedůvodnou přitom shledaly námitku žalovaného, že rozdělení „původní podnikatelské činnosti“ žalobkyně mezi žalobkyni a společnost Nobelia, s. r. o., nemohl ovlivnit. Dále dovodily, že nejsou dány důvody předpokládané v ustanovení § 301 obch. zák. pro moderaci smluvní pokuty, neboť její výše odpovídá hodnotě a významu zajišťované povinnosti a nedosahuje výše škody způsobené žalobkyni porušením zajišťované povinnosti. 5. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jež považuje za přípustné ve smyslu ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále „o. s. ř.“), pro odklon odvolacího soudu od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Namítá, že předmětná konkurenční doložka je nevyvážená, jelikož v ní absentuje kompenzace pro žalovaného za omezení jeho podnikatelské činnosti. Domnívá se rovněž, že konkurenční doložka se může stát nevyváženou až po jejím sjednání, kupříkladu v důsledku jednání zastoupeného. V tomto směru uvádí, že žalobkyně si byla vědoma skutečnosti, že žalovaný odchází ke konkurenční společnosti, v níž bude spravovat pojištění některých bývalých klientů žalobkyně. Dále má za to, že námitku promlčení práva žalovaného dovolat se relativní neplatnosti předmětné konkurenční doložky žalobkyně vznesla v rozporu s dobrými mravy. Za nemravné pokládá též uplatnění samotného žalobního nároku, přičemž nesouhlasí s úvahou odvolacího soudu, že se v poměrech obchodního zákoníku neuplatní korektiv dobrých mravů. Oběma soudům nižších instancí vytýká, že jednání žalobkyně neposuzovaly optikou zásad poctivého obchodního styku dle ustanovení § 265 obch. zák. Poukazuje také na nepřiměřenost výše smluvní pokuty. Zdůrazňuje, že při hodnocení přiměřenosti smluvní pokuty ve smyslu ustanovení § 301 obch. zák. soudy nižších stupňů nezohlednily její celkový kontext. Vyzdvihuje též nedostatečné odůvodnění rozhodnutí soudů nižších stupňů. Navrhuje, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. 6. Žalobkyně se k dovolání žalovaného vyjádřila nesouhlasně a navrhla, aby Nejvyšší soud dovolání žalovaného odmítl, popřípadě zamítl. 7. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno proti pravomocnému rozhodnutí odvolacího soudu, u něhož to zákon připouští (§ 236 odst. 1 o. s. ř.), oprávněnou osobou (účastníkem řízení) v zákonné lhůtě (§ 240 odst. 1, věta první, o. s. ř.) a že je splněna i podmínka povinného zastoupení dovolatele advokátem (§ 241 odst. 1 o. s. ř.), zabýval se tím, zda je dovolání žalovaného přípustné (§ 237 o. s. ř.). 8. Podle ustanovení § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. 9. Dovolání žalovaného není pro žádnou z jím vymezených právních otázek přípustné. K otázce vyváženosti konkurenční doložky: 10. Dle ustanovení § 672a obch. zák. ve smlouvě o obchodním zastoupení je možno písemně dohodnout, že obchodní zástupce nesmí po stanovenou dobu, nejdéle však 2 roky po ukončení smlouvy, na stanoveném území nebo vůči stanovenému okruhu osob na tomto území vykonávat na vlastní nebo na cizí účet činnost, která byla předmětem obchodního zastoupení, nebo jinou činnost, která by měla soutěžní povahu vůči podnikání zastoupeného (odst. 1). Konkurenční doložka odporující podmínkám uvedeným v odstavci 1 je neplatná (odst. 2). V případě pochybností může soud konkurenční doložku, která by omezovala zástupce více, než kolik vyžaduje potřebná míra ochrany zastoupeného, omezit nebo prohlásit za neplatnou (odst. 3). 11. Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi (srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 13. 6. 2007, sp. zn. 32 Odo 407/2005, ze dne 25. 2. 2011, sp. zn. 23 Cdo 4192/2008, a ze dne 26. 8. 2015, sp. zn. 23 Cdo 289/2015, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2011, sp. zn. 23 Cdo 2785/2009, a ze dne 2. 3. 2017, sp. zn. 23 Cdo 416/2017 – zmíněná rozhodnutí, stejně jako dále označená rozhodnutí dovolacího soudu, jsou přístupná na internetových stránkách Nejvyššího soudu https://www.nsoud.cz)