28 Cdo 2993/2013 — Nejvyšší soud

28 Cdo 2993/2013 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:4. 12. 2013 Spisová značka:28 Cdo 2993/2013 ECLI:ECLI:CZ:NS:2013:28.CDO.2993.2013.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Občanské sdružení Závaznost rozsudku Dotčené předpisy:§ 15 předpisu č. 83/1990Sb. § 159a o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:17. 12. 2013 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 28 Cdo 2993/2013 ROZSUDEK Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jana Eliáše, Ph.D., a soudců JUDr. Josefa Rakovského a Mgr. Zdeňka Sajdla v právní věci žalobce Odborového svazu pracovníků obchodu, IČ 60166762, se sídlem v Praze 1, Senovážné náměstí 23, zastoupeného JUDr. Jozefem Kovalčíkem, advokátem se sídlem v Praze 1, Senovážné nám. 23, proti žalované Majetkové, správní a delimitační unii odborových svazů, IČ 00469483, se sídlem v Praze 3, nám. Winstona Churchilla 1800/2, zastoupené Mgr. Petrem Jahodou, advokátem se sídlem v Praze 3, Plavínová 2796/12, o určení, že rozhodnutí žalované nejsou v souladu se zákonem, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 3 pod sp. zn. 19 C 8/2005, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 2. dubna 2013, č. j. 16 Co 82/2013-707, takto: Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 2. 4. 2013, č. j. 16 Co 82/2013-707, se ve výrocích I., III. a IV. zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení; jinak se dovolání se zamítá. O d ů v o d n ě n í : Obvodní soud pro Prahu 3 rozsudkem ze dne 13. 12. 2012, č. j. 19 C 8/2005-664, zamítl žalobu, jíž se žalobce domáhal, aby soud určil, že rozhodnutí valné hromady žalované, kterým se schvaluje delimitace finančních prostředků odborovým svazům z majetku MSDU OS v celkové výši 50 miliónů Kč, ze dne 17. 12. 2004, a to jako usnesení č. 10, není v souladu se zákonem a statutem žalované (výrok I.), vyhověl žalobě na určení, že rozhodnutí valné hromady žalované, kterým se schvaluje ideální podíl Odborového svazu ECHO na majetku MSDU OS ve výši součtu podílů zaniklého OS Energetiků a OS Chemie České republiky, což činí 3,999%, ze dne 17. 12. 2004, a to jako bod III. písm. b) usnesení č. 3, není v souladu se zákonem a Statutem žalované (výroky II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení účastníků (výrok III.) i státu (výroky IV. a V.). Uvedeného určení se žalobce dožadoval především s poukazem na to, že se žalovaná, jsoucí stejně jako žalobce občanským sdružením ve smyslu zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů, doposud nevypořádala s pravomocným rozsudkem Obvodního soudu pro Prahu 3 ze dne 18. 12. 2001, sp. zn. 19 C 353/98, jímž bylo zrušeno rozhodnutí výroční valné hromady žalované ze dne 25. 9. 1998 o tom, že uvolněný podíl vystoupivšího člena Českomoravského odborového svazu pracovníků školství byl rozdělen pouze mezi 14 z více členů žalované. Nezákonný stav v rozdělení ideálních podílů tak nebyl odstraněn a přetrvává, což dokládá, že nezákonně jsou nastaveny výše ideálních podílů jednotlivých členů žalované, včetně žalobce. Žalovaná přitom nezohlednila zrušení předchozího rozhodnutí valné hromady ani v rámci usnesení, jímž byl určen podíl nově vzniklého Odborového svazu ECHO, a jež je tedy taktéž zatíženo uvedeným nedostatkem. Obvodní soud se nejprve zabýval posouzením souladu rozhodnutí valné hromady o delimitaci finančních prostředků odborovým svazům (dále též jen „OS“) z majetku žalované v celkové výši 50 mil. přijatého dne 17. 12. 2004 se statutem a zákonem. Zdůraznil, že si je vědom vázanosti právním názorem odvolacího soudu (vysloveným v rozhodnutí č. j. 16 Co 361/2007-168, jímž bylo jeho první rozhodnutí v této věci zrušeno), dle nějž je nezákonnost uvedeného usnesení vyloučena tehdy, pokud jím byla stanovena pouze částka určená k delimitaci, avšak rozhodnutí o jejím rozdělení bylo přijato později. Odvolací soud přitom vyšel ze závěru vysloveného v rozhodnutí téhož soudu sp. zn. 15 Co 188/2004, že rozhodnutí žalované může být nezákonné tehdy, je-li v rozporu se zákonem či statutem rozhodnuto o výši podílů jednotlivých odborových svazů na majetku žalované, a to i v případě, je-li rozhodováno o rozdělení částky dle ideálních podílů, jejichž výše vychází ze soudem zrušeného rozhodnutí žalované ze dne 25. 9. 1998. Měl současně za prokázané, že zmíněným usnesením nedošlo pouze k určení finanční částky, ale i k rozhodnutí o provedení delimitace dle stanovených podílů. Obvodní soud oproti tomu poukázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu (vydaná až po vyslovení uvedeného názoru odvolacím soudem a týkající se skutkově obdobných sporů týchž účastníků), v nichž byly vysloveny názory směřující opačným směrem, od nichž přitom není důvodu se v projednávané věci odchylovat (např. rozhodnutí sp. zn. 28 Cdo 4333/2009, 28 Cdo 3909/2011 či 28 Cdo 4019/2011). Nejvyšší soud ve zmíněných rozhodnutích akcentoval, že předpokladem úspěšnosti žaloby na posouzení souladu rozhodnutí orgánu sdružení se stanovami a zákonem dle § 15 zákona č. 83/1990 Sb. je dopad předmětného rozhodnutí do práv osoby, jíž je adresováno. Nebylo-li usnesením valné hromady č. 10 ze dne 17. 12. 2004 rozhodováno o klíči k rozdělení celkové částky – tedy o stanovení výše ideálních podílů, pak tímto rozhodnutím nebylo zasaženo do práv žalobce, a žalobu je třeba v tomto rozsahu zamítnout. Soud se dále zabýval požadovaným určením, že rozhodnutí valné hromady žalované ze dne 17. 12. 2004 (bod III. písm. b) usnesení č. 3), jímž se schvaluje ideální podíl OS ECHO na majetku žalované ve výši součtu podílů zaniklého OS energetiků a OS chemie ČR, tj. 3,999%, není v souladu se zákonem a statutem. Shledal, že po vydání rozhodnutí Obvodního soudu pro Prahu 3 ve věci sp. zn. 19 C 353/1998 nedošlo ze strany žalované k přepočtu podílů, což dokládá, že podíl OS ECHO není stanoven správně, neboť vychází (stejně jako jiné změny podílů na majetku žalované) ze soudem zrušeného usnesení žalované č. 1 bod V. ze dne 25. 9. 1998. Usnesení č. 3 ze dne 17. 12. 2004, jímž bylo rozhodováno o výši podílu nově vzniklého odborového svazu ECHO, se ve své podstatě dotklo práv žalobce, neboť odborový svaz ECHO vznikl sloučením OS energetiků a OS chemie, přičemž Odborový svaz energetiků byl jedním z odborových svazů, jemuž přirostl podíl na základě rozdělení podílu vystoupivšího odborového svazu pracovníků školství, a to na základě usnesení ze dne 25. 9. 1998, soudem následně zrušeného pro nezákonnost. Tato skutečnost přitom dokládá, že podíl žalobce na majetku žalované by měl být vyšší, než jak byl stanoven. Usnesením mimořádného všeodborového sjezdu o ukončení existence ROH a právním nástupnictví žalované byla stanovena zásada týkající se dělení majetku, dle níž se měl majetek ROH převzatý MSDU OS dělit podle počtu členů jednotlivých odborových svazů ke dni 31. 12. 1989. Tato zásada, jejíž změna nebyla ani tvrzena, byla následně zakomponována do statutu žalované stanovícího v čl. XV odst. 1 písm. a), že rozdělení delimitovaných prostředků probíhá podle poměru ideálních podílů jednotlivých svazů k celku. Vychází-li přitom napadené usnesení žalované z jejího předchozího rozhodnutí soudem shledaného nezákonným pro rozpor se stanovami, je taktéž v rozporu s výše zmiňovaným čl. XV odst. 1 statutu žalované. Soud dále pro úplnost uvedl, že usnesení č. 3 ze dne 17. 12. 2004 je v rozporu i s ustanoveními § 113 a § 120 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), jelikož usnesením Městského soudu v Praze sp. zn. 16 Co 361/2007 byl vysloven závazný právní názor, dle něhož je v souladu s § 113 až § 120 obch. zák. nepřípustné, aby ideální podíly jednotlivých členů stanovené při vzniku právnické osoby byly měněny pouze většinovým rozhodnutím. Valná hromada nemůže rozhodnout většinou počítanou dle ideálních podílů o převodu ideálního podílu vystoupivšího člena jen na některé společníky, neboť tímto postupem se snižuje ideální podíl zbývajících společníků daný při vzniku sdružení. O zpochybňované změně nastavení podílů bylo rozhodnuto prostou většinou, pročež je na ni třeba v souladu se závazným názorem odvolacího soudu nahlížet jako na neplatnou pro rozpor se zákonem (§113 - § 120 obch. zák.). Namítala-li žalovaná, že o ideálních podílech bylo rozhodováno i dalšími usneseními, žalobcem nenapadenými, čímž byl zhojen závadný stav, přehlíží, že nečinnost žalobce není způsobilá nastalý stav jakkoliv zhojit. Tyto úvahy tedy vedly obvodní soud k vyslovení nesouladu předmětného usnesení se statutem a zákonem. K odvolání žalobce i žalované přezkoumal uvedené rozhodnutí Městský soud v Praze, jenž je rozsudkem ze dne 2. 4. 2013, č. j. 16 Co 82/2013-707, změnil ve výroku I. tak, že určil, že rozhodnutí valné hromady žalované, kterým se schvaluje delimitac