29 Cdo 1815/2019 — Nejvyšší soud

29 Cdo 1815/2019 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:29. 10. 2021 Spisová značka:29 Cdo 1815/2019 ECLI:ECLI:CZ:NS:2021:29.CDO.1815.2019.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Pracovněprávní vztahy Pracovní poměr Zaměstnanci Pobočka (o. z.) Odštěpný závod Smlouva pracovní Jmenování Zastoupení Mzda (a jiné obdobné příjmy) Odměna Výklad právních jednání (o. z.) [ Právní jednání (o. z.) ] Neplatnost právního úkonu Neplatnost smlouvy Konkurs Insolvenční řízení Insolvenční řízení (účinky, zajájení) Uplatňování pohledávky Právo Evropské unie Zahraniční osoby Dotčené předpisy:§ 4 předpisu č. 97/1963 Sb. ve znění do 31.12.2013 § 9 předpisu č. 97/1963 Sb. ve znění do 31.12.2013 § 14 předpisu č. 97/1963 Sb. ve znění do 31.12.2013 § 16 odst. 1 předpisu č. 97/1963 Sb. ve znění do 31.12.2013 § 22 obch. zák. ve znění do 31.12.2013 § 27 předpisu č. 65/1965 Sb. ve znění od 01.01.2000 do 31.12.2006 § 111 odst. 1 předpisu č. 65/1965 Sb. ve znění od 01.01.2000 do 31.12.2006 § 240 odst. 1 předpisu č. 65/1965 Sb. ve znění do 31.12.2006 § 240 odst. 3 předpisu č. 65/1965 Sb. ve znění od 01.03.2004 do 31.12.2006 § 242 odst. 1 písm. a) předpisu č. 65/1965 Sb. ve znění od 01.03.2004 do 31.12.2006 § 242 odst. 2 předpisu č. 65/1965 Sb. ve znění od 29.05.1992 do 31.12.2006 § 4 předpisu č. 1/1992 Sb. ve znění od 01.05.2004 do 31.12.2006 § 2 odst. 4 předpisu č. 262/2006 Sb. ve znění od 01.01.2007 do 31.12.2011 § 3 předpisu č. 262/2006 Sb. ve znění od 01.01.2007 do 31.12.2011 § 11 odst. 4 předpisu č. 262/2006 Sb. ve znění od 01.01.2007 do 31.12.2011 § 109 odst. 1 předpisu č. 262/2006 Sb. ve znění od 01.01.2008 § 364 odst. 1 předpisu č. 262/2006 Sb. ve znění od 01.01.2007 § 364 odst. 2 předpisu č. 262/2006 Sb. ve znění od 01.01.2007 § 364 odst. 3 předpisu č. 262/2006 Sb. ve znění od 01.01.2007 § 35 odst. 2 obč. zák. ve znění od 01.01.1992 do 31.12.2013 § 13 odst. 3 obch. zák. ve znění do 31.12.2013 § 266 obch. zák. ve znění do 31.12.2013 čl. 4 Nařízení (ES) č. 1346/2000 čl. 10 Nařízení (ES) č. 1346/2000 čl. 20 Nařízení (ES) č. 1346/2000 § 15 předpisu č. 58/1906 Sb. § 331 předpisu č. 262/2006 Sb. ve znění od 01.01.2007 do 31.12.2011 Kategorie rozhodnutí:C EU Zveřejněno na webu:1. 2. 2022 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 1815/2019-416 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Milana Poláška a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Rostislava Krhuta v právní věci žalobce Dr. Gerharda Rothnera, se sídlem v Linci, Hopfengasse 23, PSČ 4020, Rakouská republika, jako insolvenčního správce dlužníka B.- H. H. m. b. H., se sídlem XY, registrační číslo osoby XY, zastoupeného Mgr. Radkem Hladkým, advokátem, se sídlem v Praze 1, Národní 973/41, PSČ 110 00, proti žalované V. R., narozené XY, bytem XY, zastoupené JUDr. Patrikem Matyáškem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Brně, Údolní 567/33, PSČ 602 00, o zaplacení 1 010 215 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Brně pod sp. zn. 39 C 14/2010, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 29. ledna 2019, č. j. 15 Co 123/2018-396, takto: Rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 29. ledna 2019, č. j. 15 Co 123/2018-396, a rozsudek Městského soudu v Brně ze dne 4. dubna 2018, č. j. 39 C 14/2010-348, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: 1. Rozsudkem ze dne 4. dubna 2018, č. j. 39 C 14/2010-348, Městský soud v Brně zamítl žalobu, jíž se žalobce Dr. Gerhard Rothner, insolvenční správce dlužníka B.- H. H. m. b. H. (dále též jen „insolvenční správce“), domáhal po žalované V. R. (dříve Ž.) zaplacení částky 1 010 215 Kč se specifikovaným příslušenstvím (bod I. výroku), zavázal žalobce zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši 240 229,40 Kč (bod II. výroku) a zaplatit českému státu na náhradě nákladů řízení částku 1 050 Kč (bod III. výroku). 2. Šlo v pořadí již o třetí rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé. 3. První rozsudek (pro zmeškání) ze dne 19. května 2010, č. j. 39 C 14/2010-85, jímž bylo žalobě v plném rozsahu vyhověno, zrušil Krajský soud v Brně usnesením ze dne 10. června 2015, č. j. 44 Co 162/2012-154. 4. Druhým rozsudkem ze dne 14. března 2016, č. j. 39 C 14/2010-261, soud prvního stupně žalobu zamítl, neboť měl za to, že žalovaná částka byla žalované vyplacena jako oprávněný mzdový nárok a nešlo tak o bezdůvodné obohacení či odpovědnost za škodu. Toto rozhodnutí zrušil Krajský soud v Brně usnesením ze dne 29. června 2017, č. j. 15 Co 151/2016-300, v němž především konstatoval, že se soud prvního stupně řádně nezabýval vlivem prohlášení konkursu na majetek dlužníka jako zaměstnavatele žalované, postavením žalobce po prohlášení konkursu a ani postavením žalované, zejména jejími právy a povinnostmi jako vedoucí organizační složky. 5. Soud prvního stupně vyšel zejména z toho, že: [1] B.- H. H. m. b. H (dlužník) je rakouskou obchodní korporací, jejímž jediným statutárním zástupcem a společníkem byl nejpozději od 7. května 2004 H. S. (dále jen „H. S.“). [2] Dne 7. května 2004 dlužník zřídil v České republice organizační složku (odštěpný závod), a to původně se sídlem v Brně (aktuálně se sídlem v Praze) [dále také jen „organizační složka“ nebo „pobočka“]. Stejného dne byla žalovaná jmenována vedoucí organizační složky. [3] Dne 19. ledna 2005 uzavřela žalovaná s dlužníkem, za kterého jednal H. S., „manažerskou smlouvu“, kterou H. S. vykonávající funkci valné hromady schválil. Touto smlouvou byly stanoveny povinnosti žalované jako vedoucí organizační složky a byly určeny činnosti vyhrazené pouze valné hromadě/jedinému společníkovi. Žalovaná byla oprávněna jako vedoucí osoba rozhodovat ve svých záležitostech jménem dlužníka, měla obchodně vést společnost, řídit zaměstnance společnosti a měla vést účetnictví společnosti dle právních předpisů. Místo výkonu „práce“ bylo sjednáno v sídle společnosti. Smlouva byla uzavřena na dobu neurčitou. Odměna žalované byla stanovena částkou 65 079 Kč brutto měsíčně spolu s 13. a 14. platem za každý kalendářní rok a s podílem na zisku ve výši 5 % z obchodů uzavřených nejen organizační složkou, ale také mateřskou společností v Rakousku. Smlouvu podepsali žalovaná jako zaměstnanec a H. S. jako „vlastník“ a jednatel dlužníka (dále jen „manažerská smlouva“). [4] Následně uzavřely stejné strany dne 1. srpna 2005 pracovní smlouvu, podle které měla žalovaná pracovat jako obchodní zástupce s místem výkonu práce v Brně, v České republice, s datem nástupu do práce 1. srpna 2005. Podle jejího čl. VI. měla žalovaná nárok na hrubou měsíční mzdu ve výši 65 079 Kč, dále měla nárok na 13. a 14. plat a také měla nárok na konci roku na odměnu ve výši 5 % z ročního obratu z realizovaných obchodů za předcházející kalendářní rok (dále jen „pracovní smlouva“). [5] Dne 29. února 2008 vydal H. S. pokyn, kterým byla stanovena odměna pro žalovanou ve výši 1 092 923 Kč, sestávající ze mzdy a odměny jako podílu na hospodářském zisku; odměna byla splatná ve výplatním termínu za prosinec 2008 s tím, že „výplata v termínu není možná s ohledem na kontokorent“. H. S. současně snížil procentní výměru z 5 % na cca 3,12 %. Pokyn obsahoval sdělení, že byl projednán a schválen hospodářský výsledek za rok 2007 s účetní ztrátou 1 475 109 Kč. Celková částka za rok 2007, z níž se odměna počítala, činila součet částky ve výši 1 442 907,05 Kč (dle účtu 602, tržby za služby) a částky ve výši 26 195 330,16 Kč (dle účtu 604, tržby za zboží). Odměna byla stanovena z obchodů realizovaných nejen mateřskou společností ale i organizační složkou (dále jen „pokyn H. S.“). [6] Rozhodnutím ze dne 22. července 2008, sp. zn. 17 S 31/08w, Zemský soud v Linci prohlásil konkurs na majetek dlužníka a žalobce ustanovil insolvenčním správcem dlužníka (dále jen „rozhodnutí o prohlášení konkursu“). [7] Podle výplatního lístku za prosinec 2008 byla žalované k výplatě vyúčtována čistá mzda ve výši 1 010 215 Kč a hrubá mzda ve výši 1 200 101 Kč. Rozdíl činily odvody státu (dále také jen „výplatní lístek 12/2008“). Výplatní lístek i mzdový list byly zpracovány v souladu s pokynem H. S. [8] Dne 13. ledna 2009 byla z účtu vedeného na organizační složku č. 43-3099470267/0100, vedeného u Komerční banky, a. s., odeslána na účet žalované č. 35-4680580237/0100, vedený tamtéž, částka 1 010 215 Kč. [9] Dne 1. dubna 2009 vyzval žalobce žalovanou k vrácení této částky na účet žalobce. [10] Žalovaná reagovala na výzvu nedatovaným přípisem adresovaným právnímu zástupci žalobce, v němž uvedla, že částka byla převedena na její účet z titulu vyplacené mzdy dle manažerské smlouvy – dohody o mzdě za vykonanou práci dle výplatního lístku za prosinec 2008. Neshled