29 Cdo 2483/2012 – Nejvyšší soud

29 Cdo 2483/2012 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobkyně Harvardský průmyslový holding, a. s. – v likvidaci, se sídlem v Praze 4, Ohradní 65, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 44269595, zastoupené JUDr. Tomášem Chlostem, advokátem, se sídlem v Praze 4, Na Zámecké 574/7, PSČ 140 00, proti žalované Victoria Security Printing, a. s., se sídlem v Praze 4, Ohradní 65, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 15891089, zastoupené JUDr. Adamem Rakovským, advokátem, se sídlem v Praze 2, Václavská 316/12, PSČ 120 00, o určení vlastnictví k nemovitostem, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 43 C 277/2004, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 4. dubna 2012, č. j. 54 Co 589/2011-551, takto: Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 4. dubna 2012, č. j. 54 Co 589/2011-551, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne 13. května 2011, č. j. 43 C 277/2004-406, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. O d ů v o d n ě n í : Obvodní soud pro Prahu 4 rozsudkem ze dne 13. května 2011, č. j. 43 C 277/2004-406, určil, že žalobkyně je vlastnicí ve výroku specifikovaných nemovitostí (dále jen „sporné nemovitosti“) [výrok I.], a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). Jde v pořadí o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, když rozsudek ze dne 26. září 2008, č. j. 43 C 277/2004-207, jímž soud prvního stupně žalobu zamítl, zrušil (k odvolání žalobkyně) Městský soud v Praze usnesením ze dne 13. května 2009, č. j. 54 Co 19/2009-232. Městský soud v Praze k odvolání žalované rozsudkem ze dne 4. dubna 2012, č. j. 54 Co 589/2011-551, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku ve věci samé a změnil jej ve výroku o nákladech řízení (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). Odvolací soud vyšel z toho, že: 1) Harvardský dividendový investiční fond (jako prodávající) a žalovaná (jako kupující) uzavřeli dne 22. prosince 1995 kupní smlouvu o prodeji sporných nemovitostí za kupní cenu 116.262.630 Kč (dále jen „kupní smlouva“). 2) Kupní cena měla být zaplacena do sedmi let od právní moci rozhodnutí katastrálního úřadu o vkladu vlastnického práva kupující do katastru nemovitostí. Smluvní strany se dohodly, že prodávající má právo od kupní smlouvy odstoupit, nezaplatí-li kupující kupní cenu do tří měsíců „od uplynutí lhůty“. 3) Žalovaná je v katastru nemovitostí zapsána jako vlastnice sporných nemovitostí. 4) Žalobkyně je univerzální právní nástupkyní Harvardského dividendového investičního fondu. 5) Dne 30. prosince 1997 uzavřela žalobkyně (jako převodce), jednající likvidátorem Ing. B. V. (dále jen „Ing. B. V.“), se společností Harvard Capital Management (Worldwide) Limited (jako nabyvatel), jednající prezidentem V. K. (dále jen „V. K.“) smlouvu o převodu „veškerého majetku“ žalobkyně na nabyvatele za cenu ve výši 10.558.641.879,90 Kč (dále jen „smlouva o převodu majetku“). Cena měla být zaplacena dvěma směnkami splatnými k 31. prosinci 1999 a vystavenými na částky 5.419.104.000 Kč a 4.461.000.000 Kč. Dle ujednání stran se smlouva řídila švýcarským právem. 6) Dopisem likvidátora Ing. B. V. ze dne 3. ledna 1998 sdělila žalobkyně žalované, že pohledávky žalobkyně za žalovanou v celkové výši 274.759.747,80 Kč byly postoupeny společnosti Harvard Capital Management (Worldwide) Limited, a že má nadále („do doby aktualizace smluvních vztahů ze strany“ postupníka) plnit žalobkyni (dále jen „oznámení o postoupení pohledávky“ nebo „oznámení“). 7) Dopisem ze dne 30. srpna 2004, doručeným žalované, žalobkyně odstoupila od kupní smlouvy pro nesplnění závazku zaplatit kupní cenu. Na takto ustaveném základu odvolací soud, přitakávaje soudu prvního stupně v závěru o věcné legitimaci účastníků řízení a naléhavém právním zájmu žalobkyně na požadovaném určení, přijal následující závěry: 1) Kupní smlouva je platným právním úkonem. 2) Smlouva o převodu majetku sice vyhovuje „úpravě švýcarského obligačního zákoníku“, je však neplatná podle § 39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), neboť likvidátor žalobkyně Ing. B. V. jednal v rozporu s cílem a smyslem likvidace a porušil § 66 odst. 2, § 71 odst. 5, § 194 odst. 5 a § 567 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Smlouva o převodu majetku směřovala k převodu veškerého majetku žalobkyně do vlastnictví zahraniční společnosti ovládané V. K., a to bez poskytnutí protihodnoty v reálné výši. Cena nebyla navíc objektivizována, prostředkem úhrady byly pouze směnky splatné s odstupem dvou let, navíc směnečný peníz byl o cca 600.000.000 Kč nižší než sjednaná cena. Smlouva je tak „úkonem provedeným zjevně mimo oprávnění likvidátora“. 3) Závěr o neplatnosti smlouvy o převodu majetku (jíž měla být postoupena i pohledávka žalobkyně na zaplacení kupní ceny podle kupní smlouvy) sám o sobě nepostačuje k zodpovězení otázky, zda žalovaná byla povinna platit kupní cenu žalobkyni či společnosti Harvard Capital Management (Worldwide) Limited. Nutné je současně posoudit, zda oznámení o postoupení pohledávky je platným právním úkonem. 4) Oznámení o postoupení pohledávky je neplatné pro neurčitost (§ 37 odst. 1 obč. zák.), neboť nespecifikuje pohledávku, která měla být postoupena. Částka uvedená v oznámení (274.759.747,80 Kč) neodpovídá výši kupní ceny (116.262.630 Kč). 5) Dalším důvodem neplatnosti oznámení o postoupení pohledávky je obcházení zákona a rozpor s dobrými mravy. Tento úkon byl součástí jednání likvidátora Ing. B. V. a subjektu jednajícího za postupníka (V. K.), které nesměřovalo k dosažení legitimního hospodářského cíle, nýbrž k vyvedení veškerého majetku žalobkyně do vlastnictví zahraničního subjektu bez poskytnutí skutečného protiplnění. 6) V době doručení oznámení o postoupení pohledávky byla žalovaná ovládána V. K., což její tvrzení o dobré víře v platnost oznámení „nestaví do příznivého světla“. 7) Tvrzení žalované, že závazek zaplatit kupní cenu plnila a dále plní postupníkovi, nebylo prokázáno. Kupní cena měla navíc být zaplacena již v roce 2002. 8) Žalovaná je proto povinna splnit závazek z kupní smlouvy žalobkyni, a jelikož tak neučinila, je odstoupení od smlouvy důvodné. V jeho důsledku došlo k obnovení vlastnictví žalobkyně ke sporným nemovitostem. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost opírá alternativně o všechny případy vypočtené v § 237 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), namítajíc naplnění všech dovolacích důvodů vymezených v § 241a odst. 2 a 3 o. s. ř. a navrhujíc, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí, jakož i rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil posledně označenému soudu k dalšímu řízení. V rovině dovolacího důvodu podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., jehož prostřednictvím lze zpochybnit správnost právního posouzení věci odvolacím soudem, dovolatelka především brojí proti závěru o neplatnosti oznámení o postoupení pohledávky, majíc za to, že posouzení platnosti oznámení je zásadní pro rozhodnutí věci. Je-li totiž oznámení platným právním úkonem, nebyla žalobkyně oprávněna přijmout od dovolatelky plnění na kupní cenu a nebyla tudíž ani oprávněna odstoupit od kupní smlouvy. Oznámení dovolatelka nepovažuje za neplatné ani pro neurčitost (poukazujíc na to, že žalobkyně vůči ní měla tři pohledávky, jejichž souhrnná výše odpovídá částce uvedené v oznámení) a nelze je shledat neplatným ani pro obcházení zákona či rozpor s dobrými mravy, jak učinil odvolací soud, neboť nejde o důvod neplatnosti, který by bylo možno dovodit z textu oznámení. Dovolatelka nesouhlasí ani se závěrem, podle něhož je smlouva o převodu majetku neplatná pro porušení povinností likvidátora. V této souvislosti zdůrazňuje, že důsledkem porušení povinností likvidátora při výkonu funkce není neplatnost jím učiněných právních úkonů, ale pouze jeho odpovědnost za škodu tím způsobenou likvidované společnosti (žalobkyni). Odkazujíc na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. srpna 2008, sp. zn. 29 Odo 1002/2006, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 4, ročníku 2009, pod číslem 54 (jenž je veřejnosti dostupný, stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001, na webových stránkách Nejvyššího soudu), dovolatelka dovozuje, že neplatnou může být pouze taková smlouva, kterou obě smluvní strany uzavřely s úmyslem (záměrem) dosáhnout výsledku, jenž odporuje zákonu nebo jej obchází. V projednávané věci přitom takový úmysl nebyl prokazován, a tudíž nemohl být ani zjištěn. Odvolacímu soudu dovolatelka dále vytýká, že zatížil řízení vadami, které vedly k nesprávnému rozhodnutí ve věci. Má za to, že odvolací soud rozhodl překvapivě, dovodil-li (oproti soudu prvního stupně) neplatnost oznámení. Současně odvolací soud nesplnil povinnost poučit dovolatelku o nutnosti doplnit skutková tvrzení a označit důkazy k jejich prokázání, a to z