29 Cdo 2811/2012 — Nejvyšší soud

29 Cdo 2811/2012 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:20. 5. 2014 Spisová značka:29 Cdo 2811/2012 ECLI:ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.2811.2012.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Akcie Nemožnost plnění Vzájemné plnění Dotčené předpisy:§ 183b obch. zák. ve znění do 11.07.2002 § 575 obč. zák. ve znění do 31.12.2013 § 183a obch. zák. ve znění do 11.07.2002 Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:2. 7. 2014 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 2811/2012 U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatele Ing. L. V., zastoupeného Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně, tř. Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, za účasti společnosti Heineken Česká republika, a. s., se sídlem v Krušovicích, U Pivovaru 1, PSČ 270 53, identifikační číslo osoby 45148066, zastoupené Mgr. Alešem Smetankou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Jungmannova 745/24, PSČ 110 00, o zaplacení 634.140,- Kč a o splnění povinnosti, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 32 Cm 139/2002, o dovolání navrhovatele, proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 9. května 2012, č. j. 14 Cmo 136/2008-149, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 9. května 2012, č. j. 14 Cmo 136/2008-149, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. O d ů v o d n ě n í: Rozsudkem ze dne 12. června 2007, č. j. 32 Cm 139/2002-62, uložil Krajský soud v Ústí nad Labem společnosti DRINKS UNION a. s. (dále též jen „společnost“), povinnost zaplatit navrhovateli 634.140,- Kč (výrok I.) a dále povinnost „učinit veškeré právní kroky“ nutné k registraci převodu cenných papírů - kmenových akcií vydaných společností Pivovar Louny, a. s., ve formě na majitele, v zaknihované podobě (dále též jen „sporné akcie“), v počtu 390 kusů, nabytých od navrhovatele na základě povinné nabídky převzetí, učiněné společností 4. května 2002 (dále též jen „nabídka převzetí“), z účtu navrhovatele ve Středisku cenných papírů ve prospěch účtu společnosti v souladu s podmínkami této povinné nabídky převzetí, „tj. zejména“ zadat řádný a úplný příkaz k registraci převodu uvedených cenných papírů (výrok II), a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.). Rozsudkem ze dne 4. března 2009, č. j. 14 Cmo 136/2008-93, Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že návrh zamítl, a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů. Nejvyšší soud k dovolání navrhovatele usnesením ze dne 16. června 2010, sp. zn. 29 Cdo 2951/2009 (jež je veřejnosti přístupné, stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001, na webových stránkách Nejvyššího soudu), rozsudek odvolacího soudu ze dne 4. března 2009, č. j. 14 Cmo 136/2008-93, zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Učinil tak proto, že odvolací soud posoudil návrh jako nedůvodný pouze na základě zjištění, že více než čtyři roky po akceptaci nabídky převzetí rozhodla valná hromada společnosti Pivovar Louny, a. s. o změně podoby sporných akcií. Nevysvětlil přitom, zda přijetím nabídky převzetí (jíž nepovažoval za neplatnou podle ustanovení § 49a zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku dále jen „obč. zák.“) navrhovatelem došlo k uzavření smlouvy o koupi sporných akcií (§ 183a odst. 6 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v rozhodném znění; dále též jen „obch. zák.“), zda společnosti vznikla v souladu s takovou smlouvou povinnost zaplatit navrhovateli sjednanou kupní cenu akcií ani proč měla případně tato povinnost (jejíhož splnění se navrhovatel domáhal) v důsledku rozhodnutí o změně podoby sporných akcií zaniknout. Jeho právní posouzení proto Nejvyšší soud shledal neúplným (když odvolací soud vůbec nezdůvodnil, proč zamítl návrh i v části, v níž se navrhovatel domáhá zaplacení částky 634.140,- Kč) a tudíž i nesprávným. Usnesením ze dne 21. ledna 2011, č. j. 14 Cmo 136/2008-123, rozhodl odvolací soud tak, že v řízení bude na místě společnosti DRINKS UNION a. s., jež zanikla v důsledku fúze sloučením se společností Heineken Česká republika, a. s., pokračováno se společností Heineken Česká republika, a. s. Ve výroku označeným rozsudkem Vrchní soud v Praze opětovně změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že návrh zamítl (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok). Vyšel přitom z toho, že: 1) Společnost dne 4. května 2002 učinila povinnou nabídku převzetí sporných akcií, s níž Komise pro cenné papíry vyslovila dne 22. dubna 2002 souhlas. Nabídka byla zveřejněna v Obchodním věstníku, ročník 2002, číslo 19. 2) Podle nabídky převzetí činila kupní cena 1.626,- Kč za jednu spornou akcii a měla být zájemci uhrazena do 60 dnů od uzavření smlouvy o koupi akcií. 3) Navrhovatel v souladu s nabídkou převzetí ve stanovené lhůtě zaslal zmocněnci společnosti oznámení o přijetí nabídky převzetí (ohledně 390 akcií jím vlastněných) a plnou moc ke všem úkonům souvisejícím s registrací převodu akcií. 4) Společnost kupní cenu navrhovateli neuhradila a „právní kroky“ potřebné k převodu akcií neučinila, majíc za to, že jí povinnost učinit nabídku převzetí nesvědčila a že tato je – jakožto právní úkon učiněný v omylu – neplatná (§ 49a obč. zák.). 5) Sporné akcie byly (nejpozději ke dni 15. března 2002) vyloučeny z obchodování na veřejném trhu, organizovaném společností RM – Systém, a. s. 6) Rozhodnutím mimořádné valné hromady společnosti Pivovar Louny, a. s., konané dne 21. září 2006, byla schválena změna podoby sporných akcií na listinnou; tato skutečnost byla zapsána v obchodním rejstříku dne 22. října 2007. Na takto ustaveném základě odvolací soud konstatoval, že ke dni 4. května 2002, kdy byla nabídka převzetí učiněna, již sporné akcie nebyly registrované a společnosti tudíž povinnost učinit nabídku převzetí nesvědčila; společnost tak učinila nabídku převzetí v omylu. Jelikož však z obsahu spisu neplyne, že navrhovatel o omylu společnosti musel vědět, nelze mít učiněnou nabídku převzetí za neplatnou podle § 49a obč. zák. Avšak vzhledem k tomu, že sporné akcie již nejsou v zaknihované podobě, povinnost navrhovatele ze smlouvy o koupi akcií, k jejímuž uzavření došlo v polovině května 2002, převést akcie v zaknihované podobě na společnost se stala nemožnou a podle § 575 odst. 1 obč. zák. zanikla. Totéž podle odvolacího soudu platí i pro povinnost společnosti, resp. její právní nástupkyně, provést registraci převodu sporných akcií v zaknihované podobě ve Středisku cenných papírů. Nesplnil-li navrhovatel závazek z kupní smlouvy převést akcie na společnost, nemůže se podle § 560 obč. zák. ani domáhat splnění závazku společnosti zaplatit kupní cenu. Proti rozsudku odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o § 236 odst. 1 a § 237 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že jsou naplněny dovolací důvody vymezené v § 241a odst. 2 a 3 o. s. ř. a navrhuje, aby napadené rozhodnutí bylo zrušeno a věc vrácena odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Dovolatel dovozuje, že vznikla-li společnosti povinnost učinit nabídku převzetí v době, kdy byly akcie cílové společnosti registrované, nezaniká případným vyloučením těchto akcií z obchodování na veřejném trhu. Názor, podle něhož společnost učinila nabídku převzetí v omylu, proto považuje za nesprávný. V souladu s § 183a odst. 6 a § 183b odst. 7 obch. zák., v rozhodném znění, byla mezi dovolatelem a společností uzavřena smlouva o úplatném převodu sporných akcií okamžikem doručení oznámení o přijetí nabídky převzetí společnosti způsobem uvedeným v nabídce převzetí. Dovolatel svým povinnostem ze smlouvy dostál sjednaným způsobem, tj. tím, že obchodníku s cennými papíry (společnosti GAUDEA s. r. o.) jakožto zmocněnému zástupci společnosti vystavil plnou moc k převodu předmětných akcií na majetkový účet společnosti. Podle smlouvy měla být kupní cena zaplacena do šedesáti dnů od jejího uzavření; zaplacení kupní ceny nebylo vázáno na žádnou podmínku. Odvolacímu soudu dovolatel dále vytýká, že na projednávanou věc nesprávně aplikoval § 560 obč. zák. Z § 13 odst. 1 věty první zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění účinném ke dni uzavření smlouvy, se podává, že smlouva o úplatném převodu cenných papírů se řídila úpravou kupní smlouvy v obchodním zákoníku. Plnění vzájemných závazků v obchodněprávních vztazích upravuje § 325 obch. zák., jenž je vůči § 560 obč. zák. ustanovením zvláštním. Smlouva o úplatném převodu akcií přitom výslovně počítala, v souladu s § 325 obch. zák., s tím, že kupní cena bude zaplacena do 60 dnů od jejího uzavře