29 Cdo 3009/2007 — Nejvyšší soud

29 Cdo 3009/2007 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:27. 1. 2009 Spisová značka:29 Cdo 3009/2007 ECLI:ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.3009.2007.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Dotčené předpisy:§ 131 předpisu č. 513/1991Sb. § 180 předpisu č. 513/1991Sb. § 183 předpisu č. 513/1991Sb. § 184 předpisu č. 513/1991Sb. § 187 odst. 1 písm. g) předpisu č. 513/1991Sb. § 191 odst. 1 písm. g) předpisu č. 513/1991Sb. § 192 odst. 1 písm. g) předpisu č. 513/1991Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:31. 12. 2009 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 3009/2007 U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Petra Šuka a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatelů a) Ing. J. S., a b) Mgr. R. S., obou zastoupených Mgr. J. B., advokátem, za účasti společnosti J. D. a. s., zastoupené JUDr. F. S., advokátem, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 3 Cm 198/2003, o dovolání obou navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. ledna 2007, č. j. 3 Cmo 288/2006-94, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Dovolatelé jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit společnosti J. D. a. s. do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 9.282,- Kč, k rukám jejího zástupce. O d ů v o d n ě n í : V záhlaví označeným usnesením potvrdil Vrchní soud v Praze k odvolání obou navrhovatelů usnesení ze dne 20. března 2006, č. j. 3 Cm 198/2003- 64, jímž Městský soud v Praze zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti J. D. a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 30. června 2003 (dále též jen „napadená valná hromada“), přijatými pod body 3 až 6 programu, kterými byla schválena zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti, o stavu jejího majetku a výsledcích účetní závěrky, zpráva dozorčí rady společnosti o přezkoumání řádné účetní závěrky za rok 2002 včetně výroku auditora, řádná účetní závěrka společnosti za rok 2002 včetně rozdělení zisku a návrh odměn statutárních orgánů od 1. ledna 2002. Odvolací soud přitakal soudu prvního stupně v závěru, že pozvánka na valnou hromadu, kterou oba navrhovatelé obdrželi, obsahovala všechny zákonem stanovené náležitosti. Společnost nebyla povinna zahrnout do pozvánky závěry ze zprávy představenstva či dozorčí rady, a proto absence těchto údajů či odkazu na to, kde se s těmito dokumenty lze seznámit, nepředstavuje žádný zásah do práv akcionářů. K námitce navrhovatelů, podle níž v důsledku neúčasti členů představenstva společnosti na valné hromadě byla usnesení pod body 3, 4 a 5 přijata v rozporu se zákonem, odvolací soud uzavřel, že neukládá-li zákon, aby členové představenstva byli při jednání valné hromady osobně přítomni, pak jejich nepřítomnost na tomto jednání nelze vůbec považovat za porušení zákona. Právo akcionáře požadovat na valné hromadě vysvětlení a informace podle ustanovení § 180 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též „obch. zák.“) není bezprostředně spojeno s osobami členů představenstva. Ze skutečnosti, že členové představenstva nebyli na napadené valné hromadě přítomni, nelze proto ani zprostředkovaně dovozovat neplatnost usnesení přijatých pod body 3, 4 a 5 programu. Usnesení pod bodem 6 programu, kterým byly schváleny odměny členů představenstva a dozorčí rady společnosti, rovněž neodporuje zákonu či stanovám společnosti, neboť podle ustanovení § 187 odst. 1 písm. g) obch. zák. je rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady svěřeno valné hromadě jako nejvyššímu orgánu společnosti. Mělo-li by „platit tvrzení navrhovatelů“, že o odměnách členů orgánů může valná hromada rozhodovat jen předem a nikoli následně, pak by takové následné rozhodnutí bylo bez opory v zákoně odebráno z pravomoci valné hromady, a zároveň by zde již nebyl žádný orgán, který by o této záležitosti mohl (dodatečně) rozhodnout. Proti usnesení odvolacího soudu podali oba navrhovatelé dovolání, jehož přípustnost opírají o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), namítajíce, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci (tedy, že je dán dovolací důvod podle § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.) a navrhujíce, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Za zásadně právně významnou považují otázku povinné účasti členů představenstva akciové společnosti na valné hromadě a otázku možnosti následného schválení odměn členů orgánů akciové společnosti valnou hromadou. Dovolatelé namítají, že pozvánka na valnou hromadu neobsahovala informace o tom, jak a kdy se mohou seznámit se zprávou představenstva, dozorčí rady a auditora, a že si mohou vyžádat zaslání kopie návrhu stanov, o němž mělo být na valné hromadě jednáno. Tím byli významným způsobem zkráceni na svých akcionářských právech, neboť jim bylo znemožněno seznámit se před konáním valné hromady a hlasováním o bodech č. 3, 4 a 5 programu valné hromady s uvedenými zprávami a navrhovaným zněním stanov. Odkazujíce na ustanovení § 180 a § 188 odst. 1 obch. zák. dovozují, že povinnost členů představenstva účastnit se valné hromady, ačkoli není v zákoně explicitně zakotvena, jako je tomu u dozorčí rady, lze z obchodního zákoníku dovodit. Neúčast členů představenstva na valné hromadě je zásahem do akcionářských práv a porušením obchodního zákoníku, neboť z jeho ustanovení § 188 odst. 1 nepřímo vyplývá, že alespoň jeden ze členů představenstva by se měl valné hromady vždy účastnit. Situace, kdy na valné hromadě nebyl přítomen žádný z členů představenstva a dotazy a námitky dovolatelů byly předsedou valné hromady odmítnuty jako zasahující do obchodního tajemství společnosti, aniž by o tom rozhodlo představenstvo v souladu s ustanovením § 180 odst. 4 obch. zák., znamenala vážný zásah do práv dovolatelů, přičemž tento zásah měl následný vliv na hlasování o bodech č. 3, 4 a 5 programu valné hromady. Dovolatelé dále namítají, usnesení napadené valné hromady k bodu č. 6 programu je v rozporu s ustanoveními § 187 odst. 1 písm. g) a § 66 odst. 3 obch. zák. Účelem těchto ustanovení je „zabránit vzniku situace, kdy si členové orgánů společnosti jednoduše počkají, až bude rozložení akcií mezi akcionáři takové, aby jim valná hromada již vyplacené odměny zpětně uznala, třebaže valná hromada v době výplaty odměn by tento souhlas pravděpodobně neudělila nebo by ho neudělila v takovém finančním rozsahu“. Podle názoru dovolatelů není následné schválení poskytování odměn členům orgánů společnosti možné. Společnost ve vyjádření k dovolání navrhuje, aby je Nejvyšší soud odmítl, neboť není přípustné ani důvodné. Podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je přípustné dovolání proti usnesení odvolacího soudu, jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (§ 237 odst. 3 o. s. ř.). Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy že nešlo jen o takovou právní otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen. Zásadní právní význam pak má rozhodnutí odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu). Jak již Nejvyšší soud opakovaně uzavřel např. v rozhodnutích ze dne 29. ledna 2001, sp. zn. 22 Cdo 1603/99, ze dne 30. května 2006, sp. zn. 29 Odo 462/2005 či ze dne 24. května 2007, sp. zn. 29 Cdo 48/2007, nejde o otázku zásadního právního významu, jestliže příslušná zákonná úprava je naprosto jednoznačná a nečiní v soudní praxi žádné výkladové těžkosti. Právní úprava náležitostí pozvánky na valnou hromadu (§ 184 obch. zák.) přitom nevzbuzuje žádné pochybnosti o tom, že společnost není povinna „zahrnout do pozvánky závěry ze zprávy představenstva či dozorčí rady“. Závěr odvolacího soudu, podle kterého „absence těchto údajů či odkazu na to, kde se s těmito dokumenty lze seznámit