§ 201 obchodní zákoník – Členové dozorčí rady se účastní valné hromady společnosti…
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 201 Obchodního zákoníku upravuje účast členů dozorčí rady na valné hromadě, jejich povinnost informovat o výsledcích kontrolní činnosti, způsob rozhodování dozorčí rady a odpovědnost za škodu v souvislosti s jejími rozhodnutími. Členové dozorčí rady musí být přítomni na valné hromadě a předložit jí zprávu o své kontrolní činnosti. (§ 201 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Týká se: zaměstnanec
- Odkazuje na: § 195
- Judikatura: na § 201 odkazuje 18 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Členové dozorčí rady se účastní valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti.
(2) Rozdílný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci společnosti se sdělí valné hromadě spolu se závěry ostatních členů dozorčí rady.
(3) Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny hlasů svých členů, neurčují-li stanovy vyšší počet. Pro náležitosti zápisu se použije § 195 odst. 2 obdobně. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají, a vždy se uvede odchylný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci.
(4) Jestliže zákon nebo stanovy vyžadují k určitým jednáním představenstva předchozí souhlas dozorčí rady a dozorčí rada souhlas k takovému jednání nedá nebo využije-li dozorčí rada svého práva zakázat představenstvu určité jednání jménem společnosti, neodpovídají členové představenstva společnosti za škodu, která jí z důvodu splnění takového rozhodnutí dozorčí rady vznikne. Za škodu takto vzniklou odpovídají společně a nerozdílně ti členové dozorčí rady, kteří při rozhodování o jednáních uvedených v první větě nejednali s péčí řádného hospodáře. Jestliže dá dozorčí rada souhlas k jednáním uvedeným v první větě, za škodu vzniklou z takového jednání odpovídají společně a nerozdílně členové představenstva i dozorčí rady, kteří při rozhodování o tom, zda se má jednání uskutečnit, nevykonávali funkci s péčí řádného hospodáře.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Členové dozorčí rady musí být přítomni na valné hromadě a předložit jí zprávu o své kontrolní činnosti.
- Pokud se názory členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci liší od ostatních členů, musí být valné hromadě sděleny oba pohledy.
- Dozorčí rada rozhoduje většinou hlasů, přičemž každý člen má jeden hlas; o zasedání se pořizuje zápis, který musí obsahovat i menšinová stanoviska, pokud o to členové požádají, a vždy odchylný názor členů zvolených zaměstnanci.
- Pokud dozorčí rada nedá souhlas k jednání představenstva, které vyžaduje její souhlas, nebo jej zakáže, členové představenstva nenesou odpovědnost za škodu z toho vzniklou; naopak, za tuto škodu odpovídají ti členové dozorčí rady, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře.
Na co si dát pozor
- Pokud dozorčí rada dá souhlas k jednání představenstva, za škodu vzniklou z takového jednání odpovídají společně a nerozdílně členové představenstva i dozorčí rady, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře.
- Stanovy společnosti mohou určit vyšší počet hlasů potřebných pro rozhodování dozorčí rady než prostou většinu.
- Zápis ze zasedání dozorčí rady je důležitý dokument, který musí být podepsán předsedou a musí zaznamenávat i odchylné názory.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 201
Jak soudy aplikují § 201
… zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady (§ 197 odst. 2 obch. zák.), účastní se valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti (§ 201 odst. 1 obch. zák.), dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě (§ 198 obch. zák.), svolává …
… odst. 1 věta první obch. zák.) složenému z akcionářů (srov. např. § 192 odst. 2 obch. zák.). Valná hromada přitom nezasedá permanentně, ale jedná pouze tehdy, je-li svolána (minimálně jednou za rok – § 184 odst. 3 obch. zák.). Ačkoliv tedy obchodní zákoník pro členy představenstva, na rozdíl od členů dozorčí rady (§ 201 odst. 1 obch. zák.), výslovně nestanoví povinnost účastnit se jednání valné hromady společnosti, lze z výše uvedeného dovodit, že členové představenstva se zásadně jednání valné hromady účastnit musí.
První žalovaný pak jako jediný akcionář druhého žalovaného může vykonávat dohled nad jeho činností prostřednictvím jím, resp. valnou hromadou volených orgánů společnosti [srov. zejm. § 197 odst. 2 obchodního zákoníku, § 198 obchodního zákoníku, § 199 odst. 1 obchodního zákoníku, § 201 odst. 1 obchodního zákoníku] i bezprostředně v rámci výkonu svých akcionářských práv [srov. zejm. § 187 odst. 1 písm. f) obchodního zákoníku].“ [34] V případě žalované má hl. m. Praha výlučně soukromoprávní prostředky kontroly, a to zejména prostřednictvím jím navržených …