29 Cdo 3019/2020 — Nejvyšší soud

29 Cdo 3019/2020 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:30. 5. 2022 Spisová značka:29 Cdo 3019/2020 ECLI:ECLI:CZ:NS:2022:29.CDO.3019.2020.3 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Konkurs Smlouva kupní Převod nemovitostí Převod vlastnictví Odstoupení od smlouvy Výklad projevu vůle Vady řízení Dotčené předpisy:§ 14 odst. 2 ZKV ve znění do 30.04.2004 § 261 odst. 1 obch. zák. ve znění do 31.12.2013 § 261 odst. 6 obch. zák. ve znění do 31.12.2000 § 261 odst. 6 obch. zák. ve znění od 01.01.2001 do 31.12.2013 § 266 obch. zák. ve znění do 31.12.2013 § 349 odst. 1 obch. zák. ve znění do 31.12.2013 předpisu č. 370/2000 Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:30. 8. 2022 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí I.ÚS 1988/22 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 3019/2020-605 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Milana Poláška a soudců JUDr. Jiřího Zavázala a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobce SAPARIA a. s., se sídlem v Praze 4, Libušská 319/126, PSČ 142 00, identifikační číslo osoby 26117649, zastoupeného JUDr. Tomášem Sokolem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Sokolská 1788/60, PSČ 120 00, proti žalovanému prof. Ing. Luboši Smrčkovi, CSc., se sídlem v Praze 1, Opatovická 159/17, PSČ 110 00, jako správci konkursní podstaty úpadce MASOSPOL a. s. v likvidaci, identifikační číslo osoby 45274738, zastoupenému JUDr. Pavlem Krýlem, CSc., advokátem, se sídlem v Praze 4, Křtinská 617/3, PSČ 149 00, o vyloučení nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 58 Cm 7/2017, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 3. června 2020, č. j. 13 Cmo 15/2019-467, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 3. června 2020, č. j. 13 Cmo 15/2019-467, a rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 11. března 2019, č. j. 58 Cm 7/2017-429, se zrušují a věc se vrací Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení. Odůvodnění: 1. Rozsudkem ze dne 14. září 2010, č. j. 58 Cm 81/2009-77, Městský soud v Praze zamítl žalobu, kterou se žalobce (SAPARIA a. s.) domáhal po žalovaném (prof. Ing. Luboši Smrčkovi, CSc., jako správci konkursní podstaty úpadce MASOSPOL a. s. v likvidaci) vyloučení ve výroku specifikovaných nemovitostí zapsaných na listu vlastnictví č. XY pro k. ú. XY z konkursní podstaty úpadce. 2. K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 10. března 2011, č. j. 10 Cmo 206/2010-120, tento první rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobě bylo vyhověno. 3. Nejvyšší soud k dovolání žalovaného rozsudkem ze dne 28. února 2013, sp. zn. 29 Cdo 2638/2011, rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Učinil tak proto, že odvolací soud při právním posouzení věci pominul úpravu a výklad § 14 odst. 2 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále též jen „ZKV“), ve znění účinném do 30. dubna 2004. 4. Rozsudkem ze dne 20. června 2013, č. j. 10 Cmo 206/2010-239, Vrchní soud v Praze rozsudek soudu prvního stupně opět změnil tak, že žalobě bylo vyhověno. Odvolací soud dospěl k závěru, že úpadce zcela splnil kupní smlouvu ze dne 22. října 1999, neboť převedl celý předmět kupní smlouvy na žalobce; žalovaný tak nemohl od kupní smlouvy jako smlouvy o vzájemném plnění platně odstoupit podle § 14 odst. 2 ZKV. 5. Usnesením ze dne 21. prosince 2015, sp. zn. 29 Cdo 3670/2013, Nejvyšší soud odmítl dovolání žalovaného proti posledně zmíněnému rozsudku odvolacího soudu. 6. Ústavní soud nálezem ze dne 29. listopadu 2016, sp. zn. II. ÚS 1113/16, rozhodl, že rozsudkem odvolacího soudu ze dne 20. června 2013, č. j. 10 Cmo 206/2010-239, a usnesením Nejvyššího soudu ze dne 21. prosince 2015, sp. zn. 29 Cdo 3670/2013, bylo porušeno právo stěžovatele (žalovaného) na spravedlivý proces a tato rozhodnutí byla zrušena. Ústavní soud vytkl odvolacímu soudu neúplnost a nepřesvědčivost odůvodnění ve vztahu ke splnění kupní smlouvy ze dne 22. října 1999 úpadcem, dále vybočení ze zásad spravedlivého procesu ohledně hodnocení důkazů a přijatých skutkových zjištění (zejména ve vztahu ke skutečnosti, že některé nemovitosti nebyly zapsány v katastru nemovitostí) a konečně také porušení zákazu překvapivosti rozhodnutí. 7. Usnesením ze dne 31. května 2017, č. j. 10 Cmo 206/2010-313, Vrchní soud v Praze rozsudek soudu prvního stupně ze dne 14. září 2010, č. j. 58 Cm 81/2009-77, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Důvodem byla nezbytnost rozsáhlého doplnění dokazování ohledně rozsahu splnění sporné kupní smlouvy oběma stranami. 8. Rozsudkem ze dne 11. března 2019, č. j. 58 Cm 7/2017-429, soud prvního stupně žalobu zamítl (bod I. výroku) a rozhodl o nákladech řízení (bod II. výroku). 9. Soud prvního stupně vyšel zejména z toho, že: [1] Dne 31. května 1999 uzavřel pozdější úpadce se společností SATRAPA a. s. (dále jen „společnost S“) smlouvu o přistoupení k dluhu. Na základě této smlouvy se pozdější úpadce zavázal splnit část závazku „žalobkyně“ (správně společnosti S) až do výše 165 000 000 Kč vůči České spořitelně, a. s., (dále jen „banka“) a společnost S se zavázala, pokud za ni pozdější úpadce splní alespoň část jejího závazku, nahradit mu to, co za ni plnil (dále jen „smlouva o přistoupení k dluhu“). Pohledávku banky vůči společnosti S postupně celou nabyl žalobce. [2] Dne 22. října 1999 uzavřel pozdější úpadce s žalobcem kupní smlouvu. V jejím čl. II. byly v odst. 1 vyjmenovány nemovitosti zapsané v katastru nemovitostí a v odst. 2 pak nemovitosti, které v katastru nemovitostí zapsány nebyly, a to včetně později vyhořelých objektů označených jako B5 a B6. V čl. III. byla ujednána kupní cena ve výši 300 000 000 Kč. V čl. V. byl ujednán způsob úhrady kupní ceny, a to ve splátkách takto: a/ 165 000 000 Kč mělo být zaplaceno do sedmi dnů od podpisu smlouvy, b/ 68 000 000 Kč po uzavření smlouvy o postoupení pohledávky mezi Komerční bankou, a. s., a žalobcem, nejpozději však do 28. února 2000, a c/ z 67 000 000 Kč mělo být zaplaceno 40 000 000 Kč do 24. listopadu 1999 a do 8. prosince 1999 částka 27 000 000 Kč. V čl. VI. odst. 1 bylo ujednáno právo pozdějšího úpadce odstoupit od smlouvy, kdyby byl žalobce v prodlení se zaplacením kupní ceny dle písm. a/ a c/ čl. V. a nezaplatil-li by ji ani ve lhůtě dodatečně stanovené. Dodatečné stanovení lhůty muselo být písemné a nesmělo být kratší než 1 týden, počítaný od dne doručení sdělení o této lhůtě žalobci. Vklad vlastnického práva byl povolen dne 27. března 2000 k 27. říjnu 1999. Kupní smlouvu sepsal advokát JUDr. Václav Blovský (dále jen „kupní smlouva“). [3] V době uzavření kupní smlouvy nemovitosti dle čl. II. odst. 2 kupní smlouvy nebyly zapsány v katastru nemovitostí. [4] Dne 22. října 1999 požádala společnost S pozdějšího úpadce, aby splnil své závazky ze smlouvy o přistoupení k dluhu a uhradil za společnost S závazek do výše, ke které přistoupil. [5] Stejného dne uzavřel pozdější úpadce s žalobcem dohodu o započtení, na jejímž základě si vzájemně započetli závazek pozdějšího úpadce zaplatit žalobci peněžitou částku ve výši 165 000 000 Kč proti závazku žalobce z titulu úhrady části kupní ceny z kupní smlouvy podle jejího čl. V. písm. a/. Tím došlo ke snížení závazku žalobce uhradit kupní cenu o tuto částku (dále jen „dohoda o započtení“). [6] Dne 20. listopadu 1999 vznikl v areálu, v němž se nacházejí předmětné nemovitosti, požár, při němž byly zničeny haly B5 a B6. Zničeny tak byly ještě před „zavkladováním kupní smlouvy“ a před tím, než byla alespoň částečně uhrazena kupní cena [7] Dne 27. ledna 2000 uzavřel pozdější úpadce s advokátem JUDr. Tomášem Sokolem (dále jen „T. S.“) smlouvu o právní službě, jež se týkala zastoupení úpadce při jednání o náhradě škody vzniklé požárem v areálu. Dodatkem k této smlouvě si strany sjednaly, že T. S. bude oprávněn převzít i plnění z uvedené pojistné události. Tyto prostředky byl T. S. povinen včetně příslušenství vydat klientovi pouze na základě jeho pokynu (dále jen „smlouva o právní službě“). [8] Dne 8. března 2000 uzavřel žalobce s pozdějším úpadcem dohodu o narovnání, podle níž úpadce poskytl slevu z kupní ceny dle kupní smlouvy ve výši 50 000 000 Kč v důsledku požáru v areálu. Celková kupní cena tedy činila 250 000 000 Kč. [9] Dne 18. května 2000 uzavřel žalobce s pozdějším úpadcem dohodu o započtení ohledně zůstatku kupní ceny; tím měla být kupní cena vypořádána, neboť zbývající část kupní ceny byla uhrazena do 28. ledna 2000 různě vysokými splátkami v hotovosti dle doložených příjmových platebních dokladů. [10] Dne 30. června 2000 úpadce „přihlásil“ k dani z převodu n