29 Cdo 3188/2015 — Nejvyšší soud

29 Cdo 3188/2015 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:22. 6. 2016 Spisová značka:29 Cdo 3188/2015 ECLI:ECLI:CZ:NS:2016:29.CDO.3188.2015.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Družstvo Statutární orgán Zemědělské družstvo Dotčené předpisy:§ 239 odst. 3 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:5. 9. 2016 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 3188/2015 U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců Mgr. Milana Poláška a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) V. S., a b) J. H., společně zastoupených Mgr. Petrou Hrachy, advokátkou, se sídlem v Brně, Cihlářská 643/19, PSČ 602 00, za účasti Zemědělského družstva vlastníků Třebařov, se sídlem v Třebařově 220, PSČ 569 33, identifikační číslo osoby 47452951, zastoupeného JUDr. Evou Hrbáčkovou, advokátkou, se sídlem v Třebíči, Bráfova tř. 764/50, PSČ 674 01, o vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích pod sp. zn. 36 Cm 64/2012, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. února 2015, č. j. 7 Cmo 84/2014-225, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Navrhovatelé jsou povinni zaplatit Zemědělskému družstvu vlastníků Třebařov společně a nerozdílně na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupkyně. O d ů v o d n ě n í: Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích usnesením ze dne 18. prosince 2013, č. j. 36 Cm 64/2012-192, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze Zemědělského družstva vlastníků Třebařov (dále jen „družstvo“) konané 19. července 2012 „uvedených pod bodem 12 zápisu z členské schůze a přijatých k bodům 6., 7., 8. a 9. zápisu a pozvánky“, spočívajících v odvolání navrhovatele a) z funkce předsedy družstva, v odvolání navrhovatele b) z funkce místopředsedy družstva, ve zvolení L. Š. do funkce předsedy družstva a ve zvolení J. O. do funkce místopředsedy družstva (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). Vyšel přitom z toho, že: 1) K 13. červnu 2012 mělo družstvo šest členů: V. S. (předseda družstva), J. H. (místopředseda družstva), L. Š., J. O., J. D. a L. Č. 2) Členové družstva Š., O., D. a Č. požádali navrhovatele a) coby předsedu družstva, aby svolal členskou schůzi, jež měla projednat jeho odvolání z funkce, dále odvolání navrhovatele b) z funkce místopředsedy družstva a zvolení nových osob do těchto funkcí. 3) Na základě uvedené žádosti svolal navrhovatel a) na 13. června 2012 členskou schůzi s požadovaným programem (dále též jen „první členská schůze“). 4) Na první členské schůzi bylo přítomno všech šest členů družstva (J. D. a L. Č. v zastoupení), schůzi předsedal navrhovatel a). Body 2 až 5 programu (odvolání navrhovatelů z funkcí předsedy a místopředsedy družstva, volba nových funkcionářů) nebyly na schůzi věcně projednány, neboť navrhovatel a) uvedl, že jeho funkční období i funkční období navrhovatele b) končí 21. května 2014 a stanovy družstva neumožňují jejich odvolání členskou schůzí (zánik jejich funkce spojují jen s jejich odstoupením z funkce či s uplynutím funkčního období). 5) Dne 25. června 2012 pověřili členové družstva L. Č., J. D. a J. O. člena družstva L.a Š. svoláním členské schůze s programem odvolání navrhovatelů z funkcí předsedy a místopředsedy družstva a volby nových funkcionářů. 6) L. Š. svolal dle uvedeného pověření na 19. července 2012 členskou schůzi (dále též jen „druhá členská schůze“), jíž se zúčastnili L. Š., L. Č., J. D. a J. O. Druhá členská schůze pod body 6 a 7 programu odvolala navrhovatele a) z funkce předsedy družstva, navrhovatele b) z funkce místopředsedy družstva, pod bodem 8 programu zvolila do funkce předsedy družstva L. Š. a pod bodem 9 zvolila do funkce místopředsedy družstva J. O. 7) Navrhovatelé se druhé členské schůze nezúčastnili, svůj nesouhlas s jejím konáním vyjádřili dopisy ze dne 12. července 2012 a následně námitkami ze dne 23. července 2012. Soud prvního stupně konstatoval, že navrhovatel a) jako předsedající první členské schůze její průběh naprosto paralyzoval. Stanovy družstva ani zákon nezapovídají možnost odvolat předsedu či místopředsedu družstva v průběhu jeho funkčního období, navrhovatel a) proto měl umožnit ostatním členům odvolání, resp. volbu funkcionářů družstva. Za této situace nebylo svolání druhé (náhradní) členské schůze L. Š. „v rozporu s obecným pojetím společenstevního práva, které vychází ze zásady, aby práva společníků nebyla bezdůvodně porušována“; navrhovatel a) práva členů družstva bezdůvodně omezil. Druhá členská schůze byla podle názoru soudu prvního stupně svolána sice způsobem, který stanovy ani zákon výslovně neupravují, nicméně „nebyla svolána v přímém rozporu se stanovami či zákonem“, které „nemohou obecně upravovat každou eventualitu chodu družstva“. Navrhovatelé měli právo se druhé členské schůze nezúčastnit. Její průběh nepoškodil oprávněné zájmy navrhovatelů, když to byl naopak navrhovatel a), kdo „znemožnil“ zbývajícím čtyřem členům družstva řádně hlasovat a rozhodovat na první členské schůzi. Případná další členská schůze svolaná navrhovatelem a) na žádost členů družstva mohla mít vzhledem k přístupu navrhovatele a) totožný průběh jako schůze první. Jelikož se druhé členské schůze zúčastnili čtyři členové družstva z šesti, byla usnášeníschopná a platně rozhodla o změnách v osobách předsedy a místopředsedy družstva. Neplatnost napadených usnesení druhé členské schůze nezakládá ani případný rozpor jejího průběhu s jednacím řádem družstva; ten nebylo možné na tuto schůzi aplikovat, neboť je přizpůsoben situaci, kdy členskou schůzi svolává a řídí předseda družstva. Nadto není vyloučeno, aby členská schůze jako nejvyšší orgán družstva pojala svůj průběh za souhlasu členů jinak. Jednacím řádem nelze omezovat úpravu danou zákonem a stanovami družstva, uzavřel soud prvního stupně. K odvolání navrhovatelů Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). Odvolací soud uzavřel, že sice ze strany navrhovatele a) došlo k „formálnímu“ naplnění § 239 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), tedy ke svolání (první) členské schůze, „ale fakticky jako kdyby tak neučinil“, když z titulu svého postavení předsedajícího členské schůze s odůvodněním, že členská schůze nemůže rozhodovat o odvolání předsedy a místopředsedy družstva, odepřel členům družstva jejich základní členské právo účastnit se rozhodování členské schůze družstva o věcech, které do její působnosti patří dle § 239 odst. 4 písm. b) obch. zák. a § 245 odst. 1 a 2 obch. zák. a které byly na programu jednání první členské schůze. Smyslem § 239 odst. 3 obch. zák. není podle odvolacího soudu pouze formální svolání členské schůze družstva k žádosti jeho členů, ale především to, aby bylo umožněno konat členskou schůzi s programem navrženým těmito členy a projednat na ní vše, co spadá do její působnosti. Navrhovatel a) zmařil jednání první členské schůze a svým postupem, který byl v rozporu s právními předpisy, popřel její podstatu (členská schůze je nejvyšším orgánem družstva), jakož i principy družstevní demokracie. Svolal-li L. Š. na základě pověření tří členů družstva pozvánkou doručenou všem členům družstva druhou členskou schůzi s programem jednání shodným s tím, který nebyl na první členské schůzi projednán, nelze ani dle odvolacího soudu učinit jiný závěr, než že ke svolání druhé členské schůze nedošlo v přímém rozporu se zákonem ani stanovami družstva (jež přímo tuto konkrétní situaci neupravují) a práva členů jím nebyla dotčena. Odvolací soud se ztotožnil i se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož rozpor průběhu druhé členské schůze s jednacím řádem družstva není důvodem pro vyslovení neplatnosti napadených usnesení. Jednací řád družstva je dle svého obsahu zcela přizpůsoben stavu, kdy schůzi svolává a řídí předseda družstva, který se však této schůze ani neúčastnil. Jednací řád družstva není součástí jeho stanov a podle odvolacího soudu není vyloučeno, aby členská schůze jako nejvyšší orgán družstva jednala za souhlasu přítomných členů jinak, ale v souladu se zákonem a stanovami družstva. Proti usnesení odvolacího soudu podali navrhovatelé dovolání, opírajíce jeho přípustnost o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), s tím, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na posouzení otázky „řádnosti“ svolání členské schůze družstva, jež dosud v rozhodování dovolacího soudu nebyla vyřešena, uplatňuj