29 Cdo 3356/2021 — Nejvyšší soud

29 Cdo 3356/2021 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:31. 10. 2023 Spisová značka:29 Cdo 3356/2021 ECLI:ECLI:CZ:NS:2023:29.CDO.3356.2021.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Konkurs Incidenční spory (vylučovací žaloba) Přípustnost dovolání Dovolací důvody Dotčené předpisy:§ 196a obch. zák. ve znění do 31.12.2007 § 243b odst. 1 o. s. ř. ve znění do 31.12.2007 Kategorie rozhodnutí:D Zveřejněno na webu:16. 1. 2024 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí IV.ÚS 428/24 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 3356/2021-834 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Milana Poláška a soudců JUDr. Jiřího Zavázala a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobkyně J. K., zastoupené JUDr. Jiřím Vlasákem, advokátem, se sídlem v Praze 7, Jankovcova 1518/2, PSČ 170 00, proti žalovanému Doc. JUDr. Ing. Janu Langovi, CSc., bytem v Praze 6, Zívrova 1599/14, PSČ 163 00, jako správci konkursní podstaty úpadce DINA, spol. s r. o., identifikační číslo osoby 47053208, zastoupenému JUDr. Magdalenou Kubátovou, advokátkou, se sídlem v Praze 7, Veverkova 1101/1, PSČ 170 00, za účasti Městského státního zastupitelství v Praze, o vyloučení výtěžku zpeněžení ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 58 Cm 29/2010, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 7. dubna 2021, č. j. 13 Cmo 2/2020-775, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 3 388 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí k rukám jejího zástupce. Odůvodnění: 1. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 26. listopadu 2019, č. j. 58 Cm 29/2010-730, zamítl žalobu, jíž se žalobkyně (J. K.) domáhala vůči žalovanému (Doc. JUDr. Ing. Janu Langovi, CSc., správci konkursní podstaty úpadce DINA, spol. s r. o.) vyloučení finanční částky ve výši 4 500 000 Kč z konkursní podstaty úpadce coby částky, kterou jako kupní cenu zaplatil do konkursní podstaty úpadce DINA, spol. s r. o. kupující T. T. L. podle kupní smlouvy ze dne 24. července 2015, kterou žalovaný z konkursní podstaty úpadce zpeněžil nemovité věci zapsané v katastru nemovitostí vedeném u Katastrálního úřadu pro Liberecký kraj, katastrální pracoviště XY, pro katastrální území XY, obec XY, a to: - pozemek parc. č. XY – zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba stojící na tomto pozemku, a to stavba č. p. XY, v části obce XY – občanská vybavenost a - pozemek parc. č. XY – zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba stojící na tomto pozemku, a to stavba č. p. XY, v části obce XY – občanská vybavenost (dále jen „sporné nemovitosti“) [bod I. výroku] a rozhodl o nákladech řízení (bod II. výroku) a o povinnosti žalobkyně uhradit státu 39 766,82 Kč (bod III. výroku). 2. Šlo o v pořadí třetí rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, když rozsudek ze dne 21. listopadu 2011, č. j. 58 Cm 29/2010-154, kterým soud prvního stupně zamítl vylučovací žalobu týkající se sporných nemovitostí, Vrchní soud v Praze zrušil usnesením ze dne 3. května 2012, č. j. 10 Cmo 6/2012-217, a rozsudek ze dne 4. března 2013, č. j. 58 Cm 29/2010-317, kterým soud prvního stupně vylučovací žalobu opět zamítl, zrušil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 31. ledna 2018, č. j. 13 Cmo 24/2013-545. Učinil tak poté, co rozsudek ze dne 10. září 2014, č. j. 13 Cmo 23/2013, 13 Cmo 24/2013-397, jímž Vrchní soud v Praze potvrdil druhý rozsudek soudu prvního stupně č. j. 58 Cm 29/2010-317, zrušil Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 30. března 2017, sp. zn. 29 Cdo 1050/2015. 3. S ohledem na skutečnost, že sporné nemovitosti byly v průběhu řízení zpeněženy, připustil soud prvního stupně změnu žaloby usnesením ze dne 23. října 2018 (č. l. 583). 4. Soud prvního stupně, cituje § 47 odst. 1, § 51 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), a § 196a odst. 1 a 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2000 (dále jen „obch. zák.“), dospěl k závěru, že žalobě nelze vyhovět, neboť žalobkyně neprokázala, že kupní smlouvy byly uzavřeny ve shodě s podmínkami stanovenými § 196a odst. 1 a 3 obch. zák., tj. že byl dán předchozí souhlas valné hromady s prodejem, stanovena cena na základě znaleckého posudku a že kupní cena byla tehdy cenou tržní. Soud prvního stupně měl i po provedeném dokazování pochybnosti o existenci valných hromad (zejména valné hromady ze dne 30. července 1997). Z dikce zápisu z valných hromad ze dne 18. a 30. července 1997 a jazykového výkladu vyplývá, že zápisy z valných hromad musely být vytvořeny dodatečně, aby odpovídaly kupním smlouvám ze dne 31. července 1997. V kupních smlouvách není jediná zmínka o „divizi XY“, která byla předmětem souhlasu valné hromady k prodeji, pročež měl soud prvního stupně za to, že žalobkyně kupovala pouze sporné nemovitosti, k čemuž souhlas valné hromady nebyl dán. 5. Námitky žalobkyně o promlčení práva dovolávat se neúčinnosti právního úkonu, promlčení práva žalovaného na soupis sporných nemovitostí do konkursní podstaty úpadce a o rozporu soupisu s dobrými mravy považoval soud prvního stupně za bezpředmětné, neboť kupní smlouvy jsou absolutně neplatné a žalobkyně sporné nemovitosti nemohla nabýt v dobré víře; muselo jí (totiž) být známo, že jsou převáděny za účelem vyvedení z konkursní podstaty úpadce. Námitku žalobkyně, že sporné nemovitosti již vydržela, měl soud prvního stupně za irelevantní, uváděje, že k vydržení nemohlo dojít, jelikož žalobkyně si byla po celou dobu vědoma toho, že sporné nemovitosti nenabyla v dobré víře. 6. K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 7. dubna 2021, č. j. 13 Cmo 2/2020-775, změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že vyloučil ze soupisu konkursní podstaty úpadce výtěžek zpeněžení sporných nemovitostí ve výši 4 500 000 Kč (první výrok) a uložil žalovanému nahradit náklady řízení před soudy všech stupňů a zaplatit soudní poplatek (druhý a třetí výrok). 7. Odvolací soud – cituje § 19 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“), § 588 obč. zák. a § 196a obch. zák. – uvedl, že smlouvy nelze hodnotit jako smlouvy uzavřené podle § 476 obch. zák. ve spojení s § 487 obch. zák., týkajících se smluv o prodeji podniku. Neobsahují (totiž) žádnou zmínku o převodu závazků souvisejících s převáděnou částí podniku; žalobkyně je jako manželka jednoho z jednatelů úpadce osobou blízkou a smlouvy tak podléhají režimu § 196a obch. zák. 8. Odvolací soud se však neztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že již okolnost, že v době uzavření kupních smluv neměli účastníci k dispozici znalecký posudek k ocenění obvyklé ceny předmětu převodu, činí smlouvy neplatnými bez dalšího. K tomu poukázal na rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 8. února 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009, uveřejněný pod číslem 67/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 67/2012“), podle něhož takový nedostatek nepůsobí neplatnost smlouvy, odpovídá-li cena předmětu převodu obvyklé ceně, byť zjištěné teprve po uzavření smlouvy. Odmítl též názor soudu prvního stupně, že je na žalobkyni, aby vyvrátila presumpci nevěrohodnosti zápisů z valných hromad s ohledem na to, že kupní smlouvy byly uzavřeny mezi osobami blízkými, a tak mohly být vytvořeny dodatečně. Naopak dovodil, že převodu předcházel souhlas valné hromady úpadce, což žalobkyně prokázala. Žalovanému se pak nepodařilo „vyvrátit“ věrohodnost zápisů z valných hromad. 9. Ke sjednané kupní ceně odvolací soud uvedl, že kupní cena 4 mil. Kč byla vyšší než cena obvyklá, neboť ze znaleckého posudku společnosti PROSCON, s. r. o., znalecký ústav v oboru ekonomika, ze dne 26. června 2019, č. 3058/128/2019 (jenž byl zadán soudem prvního stupně v návaznosti na zrušující rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1050/2015) vyplývá tržní cena 3,966 mil. Kč. Ze znaleckého posudku Ing. Jaroslava Semráda ze dne 28. srpna 2012 (č. l. 258 a násl.) ve znění opravy písemných chyb ze dne 5. září 2012 (č. l. 264), dodatku č. 1 ze dne 8. října 2012 (č. l. 279), z něhož vycházel soud prvního stupně, nelze vycházet, neboť se týká odlišného zadání. Závěr, že kupní cena ve výši 4 mil. Kč byla vyšší než obvyklá, odpovídá i tomu, že sporné nemovitosti byly v roce 2015 (tj. po uplynutí takřka 18 let, během nichž ceny nemovitostí rostly v souvislostí s inflací a poptávkou na trhu) prodány za cenu 4,5 mil. Kč. Odvolací soud nepřisvědčil ani námitce žalovaného, že obvyklá cena byla vyšší o 850 tis. Kč (o hodnotu zásob), neboť valná hromada úpadce nedala k prodeji zá