29 Cdo 3880/2009 — Nejvyšší soud

29 Cdo 3880/2009 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:23. 2. 2011 Spisová značka:29 Cdo 3880/2009 ECLI:ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.3880.2009.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Akcie Akciová společnost Plná moc Valná hromada Dotčené předpisy:§ 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. § 243b odst. 2 a 3 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:23. 9. 2011 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 3880/2009 U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců doc. JUDr. Ivany Štenglové a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatelů a) Města Otrokovice, se sídlem v Otrokovicích, náměstí 3. května 1340, PSČ 765 23, identifikační číslo osoby 00284301, zastoupeného JUDr. Ing. Pavlem Schreiberem, advokátem, se sídlem v Brně, Jakubská 1, PSČ 602 00, a b) Compas Capital Consult, s. r. o., se sídlem ve Frýdku - Místku, Frýdlantská 1237, PSČ 738 01, identifikační číslo osoby 62301730, zastoupené Mgr. Bohdanou Šocovou, advokátkou, se sídlem v Olomouci, Palackého 641/11, PSČ 779 00, za účasti 1) Vodovody a kanalizace Zlín, a. s., se sídlem ve Zlíně, Tř. T. Bati 383, PSČ 760 49, identifikační číslo osoby 49454561, zastoupené JUDr. Petrem Tomanem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Trojanova 12, PSČ 120 00, a 2) Krajského státního zastupitelství v Brně, se sídlem v Brně, Mozartova 3, PSČ 601 52, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 5/2004, 50 Cm 24/2004, o dovolání společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 14. května 2009, č. j. 5 Cmo 15/2008-488, takto: Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 14. května 2009, č. j. 5 Cmo 15/2008-488, a usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 10. září 2007, č. j. 50 Cm 5/2004, 50 Cm 24/2004-342, ve znění opravného usnesení ze dne 18. prosince 2008, č. j. 50 Cm 5/2004, 50 Cm 24/2004-401, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. O d ů v o d n ě n í: Ve výroku označeným usnesením potvrdil Vrchní soud v Olomouci k odvolání společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s. usnesení ze dne 10. září 2007, č. j. 50 Cm 5/2004, 50 Cm 24/2004-342, ve znění opravného usnesení ze dne 18. prosince 2008, č. j. 50 Cm 5/2004, 50 Cm 24/2004-401, jímž Krajský soud v Brně vyslovil neplatnost všech usnesení přijatých mimořádnou valnou hromadou společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s. (dále jen „společnost“), konanou dne 11. prosince 2003. Vyšel přitom z toho, že: 1) K tomu, aby byla valná hromada usnášeníschopná, bylo podle stanov společnosti zapotřebí účasti akcionářů, kteří mají akcie se jmenovitou hodnotou přesahující více než 70 % základního kapitálu společnosti. 2) Akcionář navrhovatelky – Statutární město Zlín (dále též jen „akcionář“) udělil k výkonu akcionářských práv na valných hromadách společnosti dvě neomezené plné moci společnosti Česká spořitelna, a. s. (jednu v rozsahu 309.424 kusů akcií a druhou v rozsahu 139.174 kusů akcií společnosti). 3) Česká spořitelna, a. s. zmocnila substituční plnou mocí k zastupování akcionáře na valných hromadách společnosti ve vztahu k 403.767 kusům akcií společnost Jižní vodárenská, a. s. 4) Jižní vodárenská, a. s. dále zmocnila k zastupování akcionáře na valných hromadách společnosti Mgr. J. T. 5) Mgr. J. T. se zúčastnil napadené mimořádné valné hromady a vykonával na ní hlasovací práva s celkem 448.598 hlasy. Na takto ustaveném základě odvolací soud uzavřel, že akcionář neudělil plné moci ve vztahu ke konkrétní valné hromadě, jejíž program mu byl znám, ale do budoucna ke všem valným hromadám společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a.s., bez ohledu na jejich program, k neomezenému výkonu akcionářských práv. Takto formulované plné moci nepovažoval odvolací soud za „speciální plné moci“, pročež – podle jeho názoru – akcionář nebyl na valné hromadě řádně zastoupen. Nadto plné moci opravňující Českou spořitelnu a. s. k výkonu akcionářských práv nabyly podle odvolacího soudu účinnosti až podpisem příkazních smluv uzavřených dne 26. dubna 2002, které zbavovaly akcionáře možnosti plnou moc odvolat, což je v rozporu s obsahem a smyslem institutu zastoupení, jak je obecně upraveno v ustanovení § 31 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“). Příkazní smlouvy obsahovaly ujednání o tom, že ukončí-li příkazce předčasně příkazní smlouvu (čímž zaniknou i plné moci), je příkazník (zmocněnec) společnost Česká spořitelna a. s. oprávněn požadovat po akcionáři smluvní pokutu „ve výši 100 % kupní ceny“, tedy částku rovnající se v prvním případě 49,507.840,- Kč a v druhém případě 22,267.840,- Kč, včetně sjednaného úroku z prodlení. Ze všech těchto souvislostí měl odvolací soud za zřejmé, že účelem jednotlivých plných mocí a navazujících substitučních plných mocí nebylo zajištění výkonu akcionářských práv akcionáře na konkrétní valné hromadě prostřednictvím zmocněnce, ale vytvoření podmínek pro následující prodej akcií, který nebyl jinak možný pro rozpor se zákonem (§ 156 odst. 4 obch. zák.) a stanovami společnosti (§ 13 stanov). Jak odvolací soud dodal, „stejný právní názor vyslovený ohledně plných mocí udělených Statutárním městem Zlín České spořitelně, a. s. platí pro plné moci udělené obcemi Sazovice, Halenkovice, Žlutava, Spytihněv, Hostišová, Hvozdná, Kašava, Lípa, Myslučovice, Tečovice, Veselá, Kvasice a městy Napajedla a Vizovice, stejně tak pro následující řetězení substitučních plných mocí“. „Z hlediska ekonomiky řízení“ se již odvolací soud nezabýval otázkou rozporu udělených plných mocí se zákonem o obcích, popřípadě rozporu s povinností akcionáře postupovat podle ustanovení § 183b obch. zák., tedy učinit povinnou nabídku převzetí. K zodpovězení těchto právních otázek odvolací soud neměl ve spisu dostatek podkladů, neboť v tomto rozsahu nebylo provedeno dostatečné dokazování. Navíc, pokud se týká povinností akcionáře postupovat podle § 183b obch. zák., bylo rozhodnutí soudu prvního stupně zcela nepřezkoumatelné pro jeho vnitřní rozpornost a zmatečnost. K rozhodnutí ve věci samé však odvolacímu soudu postačovaly shora učiněné závěry. I pokud by totiž odvolací soud shledal, že Statutární město Zlín nepostupovalo v souladu s ustanovením § 183b obch. zák. a k jeho hlasům by ze zákona nemohlo být přihlédnuto, tak i v tomto případě (vyjma hlasování o procedurálních otázkách) by nebylo o dalších bodech programu valné hromady řádně rozhodnuto, neboť to byl právě tento akcionář, který svými hlasy rozhodl o přijetí či nepřijetí jednotlivých bodů programu valné hromady. Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Namítá, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci a řízení bylo postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (uplatňujíc tak dovolací důvody uvedené v ustanovení § 241a odst. 2 písm. a/ a b/ o. s. ř.) a navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a vrátil mu věc k dalšímu řízení. Otázky zásadního právního významu dovolatelka formuluje následovně: 1) Jsou plné moci udělené zmocnitelem nikoli ve vztahu ke konkrétní valné hromadě, ale do budoucna k neomezenému počtu valných hromad konkrétní společnosti, speciální plné moci dle ustanovení § 184 odst. 1 obch. zák. opravňující zmocněnce k zastupování na valné hromadě konkrétní společnosti? 2) Může osoba, jíž je udělena plná moc k zastupování na valné hromadě, udělit dle § 33a odst. 1 písm. a/ a písm. b/ obč. zák. plnou moc jiné osobě, a to zejména v případě, kdy je zmocněnec k touto zmocnitelem v udělené plné moci výslovně oprávněn? 3) Může akcionář udělit zmocněnci plnou moc k zastupování na valné hromadě konkrétní společnosti pouze k části akcií? Vadu řízení spatřuje v tom, že odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně nezrušil podle ustanovení § 219 o. s. ř. pro nepřezkoumatelnost. Usnesení soudu prvního stupně je totiž podle dovolatelky vnitřně rozporné a nesrozumitelné a je založeno na tzv. souhrnném zjištění, když nelze dovodit, na základě jakých důkazů soud prvního stupně dospěl ke svým závěrům. V rovině dovolacího důvodu vymezeného v ustanovení § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. pak dovolatelka vytýká odvolacímu soudu nesprávné posouzení platnosti plných mocí. Tyto plné moci nejsou dle jejího mínění všeobecnými plnými mocemi, neboť neopravňují zmocněnce ke všem právním úkonům jménem Statutárního města Zlín, ale zvláštními (speciálními) plnými mocemi, které se omezují pouze na výkon akcionářského práva ve společnosti, zejména