29 Cdo 460/2011 – Nejvyšší soud

29 Cdo 460/2011 ROZSUDEK Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Zavázala a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobce Ing. Karla Kuny, se sídlem v Ústí nad Orlicí, Velké Hamry 393, PSČ 562 01, jako insolvenčního správce dlužníka ANIDOR s. r. o., identifikační číslo osoby 27473261, proti žalovanému Mgr. Petru Stejskalovi, LL.M., advokátu, se sídlem v Hradci Králové, Malé náměstí 125/16, PSČ 500 03, jako správci konkursní podstaty úpadce VITKA Brněnec a. s., identifikační číslo osoby 00174131, zastoupenému Mgr. MUDr. Zdeňkem Kubicou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Revoluční 655/1, PSČ 110 00, o vyloučení věcí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 42 Cm 103/2005, za účasti Krajského státního zastupitelství v Hradci Králové, se sídlem v Hradci Králové, Zieglerova 189, PSČ 500 39, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 9. září 2010, č. j. 10 Cmo 57/2010-436, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 9. září 2010, č. j. 10 Cmo 57/2010-436, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení. O d ů v o d n ě n í : Rozsudkem ze dne 1. února 2010, č. j. 42 Cm 103/2005-341, rozhodl Krajský soud v Hradci Králové o žalobě žalobce ANIDOR s. r. o. (dále též jen „společnost A“) směřující vůči žalovanému správci konkursní podstaty úpadce VITKA Brněnec a. s. tak, že ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce vyloučil ve výroku blíže označené movité věci (dále jen „sporné věci“) [bod I. výroku], zamítl žalobu o vyloučení blíže označeného vozidla tovární značky Škoda Octavia (dále jen „sporné vozidlo“) ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce (bod II. výroku) a rozhodl o nákladech řízení (bod III. výroku). Soud prvního stupně po provedeném dokazování – odkazuje na ustanovení § 476 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) – zejména uzavřel, že: 1) V rámci zpeněžování majetku konkursní podstaty úpadce uzavřel dne 1. června 2005 (respektive 2. června 2005) Ing. Dr. V. H., tehdejší správce konkursní podstaty úpadce (jako prodávající) se společností Darren, s. r. o. (dále jen „společnost D“) [jako kupujícím] smlouvu o prodeji podniku (dále též jen „smlouva o prodeji podniku“), kterou společnosti D prodal soubor věcí, práv a jiných majetkových hodnot sloužících provozování podniku úpadce. Součástí převáděného podniku úpadce byly rovněž movité věci, jež jsou předmětem vylučovací žaloby. 2) Téhož dne společnost D (jako prodávající) – poté, co rozhodla o rozčlenění nabytého podniku úpadce na tři samostatné organizační složky – uzavřela se společností A (jako kupujícím) smlouvu o prodeji části podniku (dále též jen „smlouva o prodeji části podniku“), jíž převedla na společnost A část podniku (obsahující též sporné věci a vozidlo) označenou jako „SLUŽBY VITKA“. 3) Smlouva o prodeji části podniku (obsahující všechny náležitosti „předepsané“ ustanovením § 476 obch. zák.) je platným právním úkonem a společnost A se na jejím základě stala vlastníkem sporných věcí. Námitka žalovaného, podle níž převáděná část podniku nepředstavovala samostatně převoditelnou organizační složku podniku, není opodstatněná, když již „z charakteru majetku převáděného smlouvou o prodeji části podniku a samotného názvu prodávané složky lze dovodit záměr vyčlenit autodopravu a tyto služby při provozu podniku … dále zajišťovat dodavatelským způsobem“. 4) Jde-li o sporné vozidlo, to se již v konkursní podstatě úpadce nenachází, přičemž společnosti D byly předchozím správcem konkursní podstaty úpadce vyplaceny finanční prostředky získané jeho prodejem. Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem k odvolání obou účastníků potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v bodu II. výroku, jímž byla zamítnuta žaloba o vyloučení sporného vozidla ze soupisu majetku konkursní podstaty; ve zbývajícím rozsahu rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu o vyloučení sporných věcí zamítl (první výrok). Dále rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok). Odvolací soud – poté, co částečně zopakoval dokazování smlouvou o prodeji části podniku a rozhodnutím o vytvoření organizačních složek podniku ze dne 1. června 2005 (dále též jen „rozhodnutí společnosti D ze dne 1. června 2005“) – dospěl co do řešení otázky platnosti smlouvy o prodeji části podniku k závěrům od soudu prvního stupně odlišným. Cituje ustanovení § 476 odst. 1 a § 487 obch. zák., zdůraznil, že předmětem smlouvy o prodeji podniku je podnik jako soubor hmotných, osobních a nehmotných složek podnikání, které tvoří jeden funkční celek. Smlouvou lze přitom převést také část podniku, jestliže má povahu samostatné organizační složky, jíž se rozumí ucelená samostatně hospodařící část podniku, která vyvíjí v rámci podniku relativně samostatnou činnost, kterou se podílí na činnosti podniku samotného. Taková část podniku má vyčleněny určité prostředky (budovy, stroje, nářadí apod.) a prostory k provozování této činnosti, přičemž podobně jako podnik představuje i jeho část určitý soubor hmotných, osobních a nehmotných složek podnikání. Předmětnou smlouvou převáděná část podniku, označená jako „SLUŽBY VITKA“, však podle odvolacího soudu „podmínku“ samostatné organizační složky nesplňuje. Z rozhodnutí společnosti D o rozčlenění podniku, ani ze samotné smlouvy o prodeji části podniku totiž neplyne, k jakému účelu měla být tato organizační složka vytvořena, navíc ji ani nelze dostatečně odlišit od dalších organizačních složek, jež měly být na základě rozhodnutí společnosti D ze dne 1. června 2005 vytvořeny (není např. zřejmé, kteří zaměstnanci úpadce byli „převedeni“ do jednotlivých organizačních složek, přičemž kromě převáděné části podniku měly jeho zbývající dvě složky sestávat výlučně ze zaměstnanců). Z časových souvislostí „jednotlivých transakcí“ (kdy během jednoho dne měla být uzavřena smlouva o prodeji podniku, vytvořeny tři samostatné složky podniku a uzavřena smlouva o prodeji jedné části podniku) lze podle odvolacího soudu usuzovat, že jejich skutečným smyslem nebylo vytvořit ucelené samostatně hospodařící části podniku, nýbrž účelově vymezit „soubor majetku a lidských sil a okamžitě jej prodat“ společnosti A. Okolnost, že předmětem smlouvy o prodeji části podniku nebyla samostatná organizační složka podniku, způsobuje podle ustanovení § 39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), absolutní neplatnost tohoto právního úkonu. Jelikož podle neplatné smlouvy nemohla společnost A nabýt vlastnické právo ke sporným věcem ani k vozidlu, nesvědčí ji, uzavírá odvolací soud, právo vylučující soupis těchto věcí do konkursní podstaty úpadce, případně právo na vyloučení náhradního peněžitého plnění získaného zpeněžením sporného vozidla. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež má za přípustné ve vztahu k měnícímu výroku o věci samé podle § 237 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a ve vztahu k potvrzujícímu výroku o věci samé podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., namítaje, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (tedy uplatňuje dovolací důvody podle § 241a odst. 2 o. s. ř.). Dovolatel především nemá za správný závěr odvolacího soudu o neplatnosti smlouvy o prodeji části podniku. Potud zdůrazňuje, že převáděná organizační složka byla samostatnou organizační složkou, vytvořenou – jak se podává z rozhodnutí společnosti D ze dne 1. června 2005 i ze samotné smlouvy o prodeji části podniku – za účelem zajišťování služeb při výrobě látek, barvení a výrobě pletacích přízí. Šlo přitom o organizační složku, kterou netvořilo účelové seskupení nesouvisejících jednotlivostí, jak nesprávně dovozuje odvolací soud, ale o složku vytvořenou v souvislosti s odkoupením majetku z konkursní podstaty úpadce, která měla „relativně samostatný a ucelený předmět činnosti“ a byla „schopná fungovat“. Platnost smlouvy o prodeji části podniku ostatně „byla opakovaně přezkoumávána a hodnocena v soudním řízení“ (potud dovolatel označuje jednotlivé věci vedené Okresním soudem ve Svitavách, v nichž se tak mělo stát), přičemž ve všech případech dospěly soudy k závěru o platnosti této smlouvy (smlouvu o prodeji části podniku ostatně nehodnotil jako neplatnou ani Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 31. srpna 2011, sp. zn. 29 Cdo 2323/2007, když naopak vycházel z toho, že společnost D předmětnou část podniku převedla na třetí osobu). Dále odvolacímu soudu vytýká, že dospěl-li k závěru, podle kterého smlouva o prodeji části podniku nemůže obstát jako smluvní typ upravený v obchodním zákoníku, měl se zabývat také tím, zda učiněný právní úkon nemůže obstát jako jiný smluvní typ, případně jako nepojmenovaná smlouva, což neučinil. Podle dovolatele je přitom zřejmé, že vůle smluvních stran při uzavření smlouvy o prodeji části podniku směřovala k prodeji movitých věcí označených