29 ICdo 153/2022 – Nejvyšší soud

27 INS 18939/2013 39 ICm 3458/2018 29 ICdo 153/2022-656 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobce J. M., zastoupeného Mgr. Ivanou Sonko, advokátkou, se sídlem v Praze 5, U kříže 625/9, PSČ 158 00, proti žalovaným: 1/ AKZ insolvence v. o. s., se sídlem v Mladé Boleslavi, Blahoslavova 186/8, PSČ 293 01, identifikační číslo osoby 26468514, jako insolvenčnímu správci žalobce, 2/ J. Š., a 3/ I. Š., o určení neplatnosti kupní smlouvy, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 39 ICm 3458/2018, jako incidenční spor v insolvenční věci žalobce vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. KSCB 27 INS 18939/2013, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 10. listopadu 2021, č. j. 39 ICm 3458/2018, 103 VSPH 730/2020-557 (KSCB 27 INS 18939/2013), ve znění usnesení téhož soudu ze dne 1. dubna 2022, č. j. 39 ICm 3458/2018, 103 VSPH 730/2020-574 (KSCB 27 INS 18939/2013), takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Rozsudkem ze dne 6. ledna 2020, č. j. 39 ICm 3458/2018-452, Krajský soud v Českých Budějovicích (dále jen „insolvenční soud“): [1] Zamítl žalobu, kterou se žalobce (insolvenční dlužník J. M.) domáhal vůči žalovaným (1/ Záveská a spol., v. o. s., jako insolvenčnímu správci dlužníka, 2/ J. Š., a 3/ I. Š.) určení, že kupní smlouva ze dne 24. srpna 2018, kterou první žalovaný prodal druhému žalovanému a třetí žalované: 1) pozemek parc. č. XY, o výměře 141 m2 (dále jen „pozemek č. 1“) a pozemek parc. č. XY, o výměře 1.076 m2 (dále jen „pozemek č. 2“), oba pozemky zapsané na listu vlastnictví č. XY (dříve na listu vlastnictví č. XY) [společně dále též jen „pozemky“], a 2) spoluvlastnický podíl v rozsahu jedné ideální poloviny k rozestavěné stavbě stojící na pozemku č. 1, zapsaný na listu vlastnictví č. XY (dříve na listu vlastnictví č. XY) [dále též jen „podíl dlužníka k rozestavěné stavbě“], všechno nemovité věci zapsané pro katastrální území XY, obec XY, u Katastrálního úřadu pro Středočeský kraj, katastrálního pracoviště XY (dále též jen „nemovitosti“), je neplatná (bod I. výroku). [2] Uložil žalobci zaplatit prvnímu žalovanému na náhradě nákladů řízení do 3 dnů od právní moci rozhodnutí částku 600 Kč (bod II. výroku). [3] Určil, že druhý žalovaný a třetí žalovaná nemají vůči žalobci právo na náhradu nákladů řízení (bod III. výroku). 2. Insolvenční soud – vycházeje z ustanovení § 118, § 126 odst. 1, § 560, § 580 odst. 1, § 586, § 2079 odst. 1, § 2128 odst. 1, § 2131 a § 2080 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), a z ustanovení § 167, § 229, § 230 odst. 4, § 285 odst. 1 písm. b/, § 286 odst. 1 písm. c/, § 289 a § 293 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona) – dospěl po provedeném dokazování k následujícím závěrům: 3. Žaloba je včasná. 4. Kupní smlouva obsahuje všechny podstatné náležitosti (označení smluvních stran, předmět převodu, kupní cenu, podpisy smluvních stran). Po formální stránce tedy co do platnosti splňuje všechny předpoklady výše označených ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku. To platí i ohledně žalobcovy námitky, že zanikla (všechna) zástavní práva. Ve smyslu ustanovení § 285 odst. 1 písm. b/ insolvenčního zákona (totiž) zanikají pouze zástavní práva váznoucí na převáděném majetku (nikoliv na druhé polovině domu, který nebyl převáděn). I kdyby tomu tak ale nebylo, případnou neplatnost této části kupní smlouvy by nemohl uplatňovat (ve smyslu ustanovení § 586 odst. 1 a 2 o. z.) žalobce (jehož se vzhledem k zániku jeho dispozičních práva k majetkové podstatě již netýkala). 5. K námitce žalobce, že první žalovaný neměl v době uzavření kupní smlouvy právní způsobilost, insolvenční soud s odkazem na ustanovení § 118 o. z. a § 126 odst. 1 o. z. uvádí, že ode dne zápisu do obchodního rejstříku (30. července 2001) má první žalovaný nejen práva a povinnosti, ale může také právně jednat. Vzhledem k ustanovení § 229 insolvenčního zákona byl první žalovaný osobou s dispozičními oprávněními k majetkové podstatě a byl proto oprávněn nemovitosti převést (místo žalobce). 6. Není podstatné, jak byly zveřejňovány změny týkající se prvního žalovaného ve Sbírce listin obchodního rejstříku. Rozhodující je existence prvního žalovaného jako právnické osoby. 7. K námitce žalobce, že k pokynu společnosti AFIA PROINVEST s. r. o. (dále jen „zajištěný věřitel A“) k prodeji nemovitostí mimo dražbu neudělili souhlas ostatní zajištění věřitelé, insolvenční soud uvádí, že vzhledem k ustanovení § 167 odst. 3 insolvenčního zákona nebyly tyto souhlasy potřebné. Z dokazování (totiž) vyplynulo, že hodnota zajištění byla nižší nežli výše zajištěné pohledávky zajištěného věřitele s prvním pořadím (zajištěného věřitele A). Pohledávky dalších zajištěných věřitelů s pozdějším pořadím se považují v plném rozsahu za nezajištěné. 8. K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 10. listopadu 2021, č. j. 39 ICm 3458/2018, 103 VSPH 730/2020-557 (KSCB 27 INS 18939/2013), ve znění (opravného) usnesení téhož soudu ze dne 1. dubna 2022, č. j. 39 ICm 3458/2018, 103 VSPH 730/2020-574 (KSCB 27 INS 18939/2013): [1] Potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok). [2] Určil, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). 9. Odvolací soud – vycházeje z ustanovení § 14 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), z ustanovení § 7, § 167, § 230, § 286, § 289 a § 293 insolvenčního zákona, z ustanovení § 560, § 561, § 1099, § 2079 a § 2128 odst. 1 o. z. a z ustanovení § 17 odst. 1 a § 18 odst. 4 a 5 zákona č. 256/2013 Sb., o katastru nemovitostí (katastrálního zákona) – dospěl po přezkoumání napadeného rozhodnutí k následujícím závěrům: 10. Námitka, že ve věci v prvním stupni rozhodoval podjatý soudce, není důvodná. 11. Jedním ze způsobů zpeněžení majetkové podstaty je prodej mimo dražbu. Ten je podmíněn souhlasem věřitelského výboru a insolvenčního soudu, jenž může stanovit podmínky prodeje. Cílem této koncepce je podstatným způsobem korigovat možnou manipulaci s kupní cenou a s výběrem vhodného kupce (obecně se má za to, že je především v zájmu věřitelů, aby bylo v co nejkratší době docíleno nejvýhodnějšího prodeje všech položek tvořících majetkovou podstatu dlužníka). 12. Podmínkou účinnosti (každé) smlouvy o prodeji mimo dražbu (nejde-li o věci bezprostředně ohrožené zkázou nebo znehodnocením a o věci běžně zcizované při pokračujícím provozu dlužníkova obchodního závodu) je souhlas insolvenčního soudu a věřitelského orgánu, jenž by měl být dán zásadně předem. Ustanovení § 293 insolvenčního zákona pak vymezuje postup při zpeněžení té části majetkové podstaty, která slouží k zajištění pohledávky (dle pokynů zajištěných věřitelů). Majetek sloužící k zajištění rovněž lze zpeněžit prodejem mimo dražbu, přičemž zajištěný věřitel ovlivňuje svými pokyny především výběr způsobu zpeněžení a konkrétní postup insolvenčního správce při zpeněžení (např. výběr realitní kanceláře, inzerce, organizace výběrového řízení, kupce apod.). Chybí-li pokyn zajištěného věřitele (je-li pokyn zajištěného věřitele odmítnut), má se postupovat podle § 286 odst. 2 a § 289 odst. 1 insolvenčního zákona. 13. Nejvyšší soud uvedl v „rozhodnutí sen. zn. 29 NSČR 47/2015“ [správně jde o usnesení ze dne 31. května 2017, sen. zn. 29 NSČR 47/2015, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 8, ročníku 2018, pod číslem 105, které je (stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže) dostupné i na webových stránkách Nejvyššího soudu], že zajištění věřitelé mají právo, aby jejich pohledávka byla uspokojena z výtěžku zpeněžených věcí, práv, pohledávek nebo jiných majetkových hodnot, jimiž byla zajištěna, a to aniž by docházelo ke krácení jejich uspokojení. Pro zajištěného věřitele je tedy určen celý čistý výtěžek zpeněžení předmětu zajištění a k dosažení tohoto cíle upravuje insolvenční zákon zajištěným věřitelům oprávnění udělovat pokyny ke zpeněžení zajištění. 14. Ustanovení § 293 insolvenčního zákona je koncipováno tak, aby insolvenční správce postupoval pouze ve spolupráci se zajištěným věřitelem, případně insolvenčním soudem, přičemž ingerence ostatních věřitelů je vyloučena, neboť jejich práva a společný zájem hájí právě insolvenční správce (§ 36 odst. 1 insolvenčního zákona). Ten odpovídá za ocenění předmětu zajištění, včetně volby znalce a zhodnocení znaleckých závěrů, stejně jako za (ne)odmítnutí pokynů zajištěných věřitelů. 15. Podle § 289 odst. 2 věty první insolvenčního zákona lze při prodeji mimo dražbu (také) stanovit kupní cenu pod cenu odhadní, přičemž je rozhodný pouze pokyn zajištěného věřitele (není-li insolvenčním správcem odmítnut). 16. Z označeného rozhodnutí Nejvyššího soudu a z ustanovení § 167 insolvenčn