29 ICdo 59/2023 – Nejvyšší soud

MSPH 88 INS 448/2021 247 ICm 249/2022 29 ICdo 59/2023-109 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobce DOLCE VITA HARRACHOV APARTMENTS s. r. o., se sídlem v Harrachově 412, PSČ 512 46, identifikační číslo osoby 07 13 13 64, zastoupeného JUDr. Martinem Šípem, advokátem, se sídlem v Praze, Opletalova 1417/25, PSČ 110 00, proti žalovanému DMG stav a. s., se sídlem v Praze, Nademlejnská 600/1, PSČ 198 00, identifikační číslo osoby 08 00 40 13, zastoupenému Mgr. Nelou Kühnovou, advokátkou, se sídlem v Praze, Na Míčánkách 465/3, PSČ 101 00, o popření pravosti pohledávky, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 247 ICm 249/2022, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka Design Mode Group s. r. o., se sídlem v Praze, Marvanova 415, PSČ 190 15, identifikační číslo osoby 02 87 94 68, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 88 INS 448/2021, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 31. října 2022, č. j. 247 ICm 249/2022, 104 VSPH 506/2022-57 (MSPH 88 INS 448/2021), takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 3.400,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám jeho zástupkyně. Odůvodnění: Městský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud) rozsudkem ze dne 29. dubna 2022, č. j. 247 ICm 249/2022-28, zamítl žalobu, kterou se žalobce (DOLCE VITA HARRACHOV APARTMENTS s. r. o.) domáhal vůči žalovanému (DMG stav a. s.) určení, že dílčí pohledávky č. 2 až 7 a č. 14 (v rozsahu částky 2.121.463,37 Kč) přihlášené žalovaným do insolvenčního řízení dlužníka (Design Mode Group s. r. o.) vedeného u insolvenčního soudu pod sp. zn. MSPH 88 INS 448/2021 nejsou po právu (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce rozsudkem ze dne 31. října 2022, č. j. 247 ICm 249/2022, 104 VSPH 506/2022-57 (MSPH 88 INS 448/2021), potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). Odvolací soud (ve shodě se soudem insolvenčním) vyšel z toho, že: 1) Žalobce popěrným úkonem ze dne 28. ledna 2022 popřel pravost (in eventum výši) dílčích pohledávek žalovaného přihlášených do insolvenčního řízení dlužníka z titulu neuhrazených cen za materiál a služby podle smlouvy o dílo ze dne 1. listopadu 2019 (P48/2 ve výši 1.984.010,59 Kč, P48/3 ve výši 2.860.019,97 Kč a P48/4 ve výši 1.656.844,78 Kč, splatných 28. ledna 2021, 15. prosince 2020 a 17. prosince 2020), z titulu smlouvy o úvěru ze dne 23. října 2020 (P48/5 ve výši 476.845,95 Kč, P48/6 ve výši 561.273,85 Kč a P48/7 ve výši 306.357,17 Kč) a z titulu smlouvy o převzetí dluhu ze dne 20. ledna 2021 uzavřené mezi žalovaným, dlužníkem a společností 3D monolity s. r. o. (P48/14 ve výši 2.121.463,37 Kč, splatné do 30. června 2021). Jako důvod popření uvedl, že dlužník uzavřel s žalovaným 18. března 2021 dohodu o prominutí dluhu, podle níž označené pohledávky zanikly; zaniklé pohledávky není možno „oživit“ naplněním rozvazovací podmínky sjednané v rámci této dohody. 2) V dohodě o prominutí dluhu si smluvní strany ujednaly, že žalovaný dlužníku promíjí dluhy odpovídající (výše uvedeným) pohledávkám, které následně žalovaný přihlásil do insolvenčního řízení dlužníka (č. P48/2, 3, 4 a 14). Dlužník se zavázal vyvinout maximální úsilí k zajištění odvrácení úpadku a k pokračování činnosti podniku a k úhradě zbývající neprominuté části dluhu. V čl. 5.2 strany smlouvy sjednaly rozvazovací podmínku, podle níž v případě, že „na dlužníka bude vydáno rozhodnutí o úpadku“, bude rozvazovací podmínka splněna, dohoda o prominutí dluhu (od počátku) v plném rozsahu zaniká, a dlužník je povinen uhradit specifikované dluhy v plném rozsahu a za sjednaných podmínek. 3) Žalobce je přihlášeným věřitelem a insolvenční soud rozhodl o úpadku dlužníka usnesením ze dne 19. října 2021, č. j. MSPH 88 INS 448/2021-A-51. Na tomto základě se odvolací soud – vycházeje z § 545, § 547, § 548, § 574, § 580 odst. 1, § 588 věty první, § 1995 odst. 1 a § 2006 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), a z § 3, § 136 a § 173 odst. 3 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona) ‒ shledal správnými i závěry insolvenčního soudu, podle nichž byla rozvazovací podmínka obsažená v dohodě o prominutí dluhu sjednána v souladu se smyslem a účelem zákona a svobodnou vůlí smluvních stran, včetně toho, že se dohoda o prominutí dluhu netýkala pohledávek P48/5 až 7. Přitom zdůraznil, že: a) Prominutím dluhu dochází ke zrušení dluhu, a tedy ke zrušení povinnosti dlužníka uspokojit právo věřitele na určité plnění (jeho pohledávky). Jde o zrušení části obsahu závazku týkající se určitého dluhu dlužníka a rozhodná je vůle věřitele, v jakém rozsahu dluh promine. Prominout dluh nelze u závazku absolutně neplatného či závazku, který již zanikl splněním. Prominout dluh lze i podmíněně. Prominutí dluhu má na rozdíl od zrušení smlouvy za následek zrušení jen určitého dluhu dlužníka, věřitel může dluh prominout včetně úroku z prodlení a smluvní pokuty, může dluh prominout pouze ve výši jistiny nebo i jen její části. b) V projednávané věci „došlo“ v jednom právním jednání k podmíněnému prominutí dluhu s rozvazovací podmínkou vázanou na rozhodnutí o úpadku dlužníka, tj. s tím, že právní následky prominutí dluhu pominou, jestliže „dojde“ k rozhodnutí o úpadku dlužníka. Platební povinnost dlužníka promíjená (podmíněně) se týkala závazkového vztahu a představovala protiplnění za splnění závazku poskytnutého věřitelem (nešlo o jednostranný závazek dlužníka). c) Sjednaná podmínka je typickou a přípustnou rozvazovací podmínkou; jde (též) o podmínku nejistou, když rozhodnutí o úpadku dlužníka bylo závislé na splnění předpokladů určených insolvenčním zákonem (osvědčení nebo prokázání úpadku) a mohlo být ovlivněno dalšími faktory (insolvenční řízení mohlo být zastaveno, popřípadě mohl být odmítnut insolvenční návrh). Jinak řečeno, nebylo jisté, zda bude vydáno rozhodnutí o úpadku dlužníka. Rozvazovací podmínka byla od počátku splnitelná, platná a žalovaný vysvětlil, že uzavřením dohody o prominutí dluhu strany smlouvy sledovaly právě odvrácení dlužníkova úpadku. d) Námitka žalobce o nemravném jednání stran dohody o prominutí dluhu není důvodná, když insolvenční řízení lze považovat za poslední možnost, jak se vypořádat s nepříznivou platební situací dlužníka. Je-li dána vůle věřitelů jakkoli eliminovat úpadek dlužníka (což bylo i cílem dohody o prominutí dluhu), nelze takto podmíněnou dohodu o prominutí dluhu považovat za nemravnou. Dlužník dohodou nepřišel o žádný majetek (jeho majetková podstata se nezmenšila), naopak se (byť podmíněně) zbavil závazků vůči věřiteli, který rovněž uzavřel dohodu o prominutí dluhu s vědomím, že „nedojde-li k rozhodnutí o úpadku dlužníka“, účinky prominutí dluhu nepominou. e) Dohoda o prominutí dluhu (včetně sjednané rozvazovací podmínky) neodporuje zákonu, jde o právní jednání učiněné v rámci smluvní volnosti, které neporušuje dobré mravy ani veřejný pořádek, svým obsahem a účelem neodporuje zákonu, je dovolené a platné. f) Dílčí pohledávky P48/5, 6 a 7 nebyly předmětem dohody o prominutí dluhu; jejich popření žalobcem (založené na argumentu o jejich prominutí) nemělo reálný podklad. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, které má za přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a to k řešení právní otázky (Nejvyšším soudem dosud nezodpovězené), zda lze v době, kdy je proti dlužníku zahájeno insolvenční řízení, sjednat v dohodě o prominutí dluhu rozvazovací podmínku v tom směru, že bude-li rozhodnuto o úpadku dlužníka, pozbývá dohoda všech právních účinků. Dovolatel rekapituluje dosavadní průběh řízení a zdůrazňuje, že sjednání rozvazovací podmínky v dohodě o prominutí dluhu (v tom smyslu, že právní následky dohody již nastalé pominou, jestliže dojde ke splnění podmínky) není ze své podstaty možné (ani účelné), neboť by tím zcela došlo k popření samotného právního jednání, jímž je právě prominutí dluhu, tedy zánik závazku dlužníka vůči věřiteli. Je-li zánik práva nebo povinnosti vázán na nemožnou podmínku, k takové podmínce se nepřihlíží. Současně dodává, že kdyby smluvní strany mohly v rámci smluvní volnosti sjednat rozvazovací podmínku, nebylo by možno k ní přihlížet pro její neplatnost v důsledku rozporu s dobrými mravy (viz okolnosti, které smluvní strany vedly k uzavření dohody, ve vazbě na insolvenční řízení dlužníka). Konečně dovolatel namítá (s poukazem na průběh insolvenčního řízení), že v době sjednání dohody o prominutí dluhu dlužník i žalovaný věděli (měli vědět), že dlužník nemůže dostát svým závazkům a je v úpadku; sjednaná podmínka tak nebyla nejistá. Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc