Nejvyšší soud 29 ICdo 7/2025 – Určení neúčinnosti právního jednání

Rozsudkem ze dne 24. října 2023, č. j. 123 ICm 1862/2022-69, Krajský soud v Ústí nad Labem (dále jen „insolvenční soud“) zamítl žalobu, jíž se žalobce (IKT INSOLVENCE v. o. s., jako insolvenční správce dlužníka GreenWood, spol. s r. o.) domáhal určení, že smlouva o dílo č. W222750/J340/039/0045804257 ze dne 27. února 2018 ve znění pozdějších dodatků, uzavřená mezi žalovaným (OHLA ŽS, a. s.) jako objednatelem a dlužníkem jako zhotovitelem, na dodávku části stavby „Zvýšení kapacity odbavení Terminál 2“ (dále jen „smlouva o dílo“) je vůči věřitelům neúčinná ze zákona (bod I. výroku), zamítl žalobu, aby bylo žalovanému uloženo vydat do majetkové podstaty dlužníka plnění z neúčinného úkonu, a to tak, že žalobci vyplatí částku 47 536,31 Kč se zákonným úrokem z prodlení za dobu od rozhodnutí o úpadku do zaplacení (bod II. výroku), a rozhodl o nákladech řízení (bod III. výroku).

K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).

Odvolací soud – cituje § 111, § 235, § 240 odst. 1, § 241 odst. 1 až 4, § 242 odst. 1, § 246 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), a odkazuje na označenou judikaturu Nejvyššího soudu – dospěl k následujícím závěrům:

Zádržné představuje část ceny díla, na jejíž zaplacení měl vzniknout dlužníku nárok za podmínek uvedených ve smlouvě o dílo mimo jiné po uplynutí záruční doby. Po jejím uplynutí by žalovaný jako objednatel díla byl povinen vyplatit dlužníku zádržné. Dlužníkem dlužníka ve vztahu k povinnosti zaplatit zádržné by se žalovaný stal až okamžikem vzniku nároku dlužníka na vyplacení zádržného, neboť ujednání o zádržném upravuje podmínky vzniku nároku na zaplacení této části ceny díla, a nikoliv její splatnost. Vzhledem k tomu, že byl v průběhu sjednané záruční doby zjištěn úpadek dlužníka a došlo k „aktivaci“ sjednané insolvenční doložky, žalovanému nevznikla povinnost uhradit dlužníku zádržné; vznikl mu nárok na slevu ceny díla.

Jelikož „aktivací“ insolvenční doložky došlo ke snížení ceny díla, odvolací soud se zabýval tím, zda insolvenční doložka sjednaná ve smlouvě o dílo pro případ zjištění úpadku dlužníka, který je zhotovitelem díla, může být neúčinným právním jednáním dlužníka. Uzavřel, že tomu tak není, neboť insolvenční doložku, a „vůbec celou“ smlouvu o dílo nelze podřadit pod žádnou ze skutkových podstat neúčinných právních jednání dlužníka.

Ustanovení § 111 insolvenčního zákona vymezuje jednání, které dlužník učinil až po zahájení insolvenčního řízení, nikoliv jednání, která učinil předtím, ačkoliv taková jednání vyvolala právní následky až po zahájení insolvenčního řízení. Smlouva o dílo byla uzavřena již před zahájením insolvenčního řízení dlužníka. Byť insolvenční doložka byla „aktivována“ okamžikem zjištění úpadku dlužníka, nejde o právní jednání dlužníka, které učinil po zahájení insolvenčního řízení. Ostatně, žalobce ani netvrdil, že „aktivací“ insolvenční doložky došlo k podstatným změnám ve skladbě, využití nebo určení majetku dlužníka anebo k jeho nikoli zanedbatelnému zmenšení.

Nadto, ujednání o insolvenční doložce je oddělitelné od zbytku smlouvy o dílo; nebyl tedy důvod požadovat určení neúčinnosti smlouvy o dílo jako celku. Žalobní tvrzení ani nevymezují důvody, pro které by měla být neúčinná celá smlouva o dílo, ale vztahují se toliko k insolvenční doložce. Tvrzení žalobce v odvolacím řízení, že se od počátku domáhal neúčinnosti insolvenční doložky, nejsou pravdivá, neboť při jednání insolvenčního soudu dne 23. května 2023 výslovně uvedl, že se z opatrnosti domáhá určení neúčinnosti celé smlouvy o dílo, když není možno žalovat neúčinnost částečnou.

V dané věci není napadené právní jednání dlužníka podřaditelné ani pod § 240, § 241, § 242 nebo § 246 odst. 1 insolvenčního zákona. Nedošlo k naplnění žádné skutkové podstaty neúčinných právních jednání vymezených insolvenčním zákonem; smlouva o dílo tak není neúčinným právním jednáním dlužníka.

Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, které (posuzováno podle obsahu) směřuje proti rozhodnutí o věci samé. Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [§ 241a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“)], a požaduje, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek spolu s rozsudkem insolvenčního soudu zrušil a vrátil věc insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení.

Přípustnost dovolání dovolatel vymezuje ve smyslu § 237 o. s. ř. argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právních otázek, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Konkrétně jde o tyto otázky:

Žalovaný ve vyjádření považuje napadené rozhodnutí za věcně správné a navrhuje dovolání odmítnout, případně zamítnout.

Pro dovolací řízení je rozhodný občanský soudní řád v aktuálním znění a pro posouzení přípustnosti dovolání je rozhodný insolvenční zákon ve znění účinném (vzhledem k tomu, že o úpadku dlužníka rozhodl insolvenční soud 9. září 2021) do 30. září 2024 [srov. článek II (Přechodné ustanovení) části první zákona č. 252/2024 Sb.].

Nejvyšší soud dovolání žalobce odmítl podle § 243c odst. 1 o. s. ř. jako objektivně nepřípustné (§ 238 odst. 1 písm. c/ o. s. ř.).

V poměrech projednávané věci se dovolatel domáhal vyslovení neúčinnosti právního jednání dlužníka, na jehož základě měl žalovaný získat majetkový prospěch ve výši 47 536,31 Kč, a současně požadoval vydat toto peněžité plnění do majetkové podstaty dlužníka. K možnosti uplatnění obou nároků jednou žalobou srov. § 239 odst. 4 insolvenčního zákona, jakož i důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2018, sen. zn. 29 ICdo 19/2016, rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. srpna 2018, sp. zn. 29 Cdo 5517/2016, nebo rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 16. října 2018, sen. zn. 29 ICdo 84/2016.

Dovolatel v žalobním petitu označil jako neúčinnou smlouvu o dílo, maje za to, že ujednání v článku 6.3 smlouvy o dílo obsahující insolvenční doložku není od smlouvy o dílo oddělitelné. Důvod neúčinnosti spojoval výlučně s insolvenční doložkou, na jejímž základě si žalovaný ponechal částku 47 536,31 Kč. Tato částka představuje právě slevu z ceny díla (snížení ceny) o dohodnutou hodnotu záruky na základě insolvenční doložky sjednané v článku 6.3 smlouvy o dílo. Dovolatel ani netvrdil, že by žalovaný na základě jiných ujednání smlouvy získal jiné (další) plnění.

Z výše řečeného je zjevné, že požadavek dovolatele na vydání částky 47 536,31 Kč do majetkové podstaty dlužníka se upíná výhradně k insolvenční doložce a jen ve prospěch její neúčinnosti dovolatel též argumentuje. Rovněž odvolací soud (mimo jiné) konstatoval, že tvrzení žalobce se vztahují toliko k insolvenční doložce; dodal, že ujednání o insolvenční doložce je oddělitelné od zbytku smlouvy o dílo, a proto nebyl důvod požadovat určení neúčinnosti celé smlouvy o dílo.

Nelze odhlédnout také od toho, že dovolací argumentace se vztahuje (pouze) k neúčinnosti insolvenční doložky (nikoliv smlouvy o dílo jako celku), přičemž dovoláním není zpochybněn ani závěr odvolacího soudu o oddělitelnosti insolvenční doložky od dalších ujednání smlouvy o dílo.

V usnesení ze dne 30. června 2020, sen. zn. 29 ICdo 122/2018, Nejvyšší soud vysvětlil, že je-li předmětem řízení o odpůrčí žalobě insolvenčního správce požadavek na určení neúčinnosti právního jednání a (současně) požadavek na vydání (zaplacení) částky do majetkové podstaty dlužníka, a nepřevyšuje-li tato částka 50 000 Kč, je dovolání ve smyslu § 238 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. nepřípustné jako celek, bez zřetele k tomu, že dovoláním byl napaden též určovací výrok. Předmětem řízení je primárně požadavek na vrácení ušlých částek do majetkové podstaty dlužníka, což se ovšem neobejde bez předchozího či současného určení neúčinnosti příslušného právního jednání dlužníka.

V dané věci, kdy primárním požadavkem je vydání částky nepřevyšující limit 50 000 Kč (konkrétně částky 47 536,31 Kč vážící se k insolvenční doložce) do majetkové podstaty dlužníka, přičemž nejde o vztahy ze spotřebitelských smluv, ani o pracovněprávní vztahy, je dovolání objektivně nepřípustné podle § 238 odst. 1 písm. c/ o. s. ř.

Přípustnost dovolání přitom nezakládá ani nesprávné poučení poskytnuté dovolateli odvolacím soudem v písemném vyhotovení napadeného rozhodnutí. Viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. září 2001, sp. zn. 29 Odo 62/2001, uveřejněné pod číslem 73/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dále usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. června 2002, sp. zn. 29 Odo 425/2002, uveřejněné pod číslem 51/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i nález Ústavního soudu ze dne 2. prosince 2008, sp. zn. II. ÚS 323/07.

Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení je odůvodněn § 243c odst. 3, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobce bylo odmítnuto, čímž žalovanému vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení. Ty v dané věci sestávají z paušální náhrady ve výši 300 Kč (§ 1 a § 2 odst. 3 vyhlášky č. 254/2015 Sb., o stanovení výše paušální náhrady pro účely rozhodování o náhradě nákladů řízení v případech podle § 151 odst. 3 občanského soudního řádu a podle § 89a exekučního řádu) za vyjádření k dovolání ze dne 16. prosince 2024.