29 ICdo 77/2014 – Nejvyšší soud

MSPH 60 INS 628/2011 60 ICm 205/2012 29 ICdo 77/2014 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Milana Poláška a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobců a/ DF Deutsche Forfait s. r. o., se sídlem v Praze 1, Panská 4/894, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 26171309, zastoupeného JUDr. Pavlem Marcem, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 1, Jungmannova 750/34, PSČ 110 00, b/ Nova Ljubljanska banka d. d., Ljubljana, se sídlem v Lublani, Trg republike 2, PSČ 1000, Slovinská republika, registrační číslo osoby 5860571000, zastoupeného Mgr. Markem Indrou, advokátem, se sídlem v Brně, Čechyňská 361/16, PSČ 602 00, a c/ T-Mobile Czech Republic a. s., se sídlem v Praze 4, Tomíčkova 2144/1, PSČ 148 00, identifikační číslo osoby 64949681, zastoupeného JUDr. Petrem Hromkem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 2, Vinohradská 34/30, PSČ 120 00, proti žalovaným 1/ JUDr. Josefu Cupkovi, se sídlem v Praze 2, Trojanova 342/18, PSČ 120 00, jako insolvenčnímu správci dlužníka SALEZA, a. s., zastoupenému Mgr. Janem Hrazdirou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na příkopě 583/15, PSČ 110 00, a 2/ SAZKA a. s. (dříve SAZKA sázková kancelář, a. s.), se sídlem v Praze 9, K Žižkovu 851, PSČ 190 93, identifikační číslo osoby 26493993, zastoupenému Mgr. Lukášem Nývltem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Václavské náměstí 832/19, PSČ 110 00, o určení neplatnosti smlouvy o prodeji podniku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 60 ICm 205/2012, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka SALEZA, a. s. (dříve SAZKA, a. s.), se sídlem v Praze 9, K Žižkovu 851, PSČ 190 93, identifikační číslo osoby 47116307, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 60 INS 628/2011, o dovoláních žalobců b/ a c/ proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 18. června 2014, č. j. 60 ICm 205/2012, 103 VSPH 122/2014-397 (MSPH 60 INS 628/2011), takto: I. Dovolání proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 18. června 2014, č. j. 60 ICm 205/2012, 103 VSPH 122/2014-397 (MSPH 60 INS 628/2011), se odmítají v rozsahu, v němž směřují proti té části prvního výroku rozsudku, kterou odvolací soud potvrdil rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 4. listopadu 2013, č. j. 60 ICm 205/2012-312, v bodech I., IV., V. a VI. výroku, a v rozsahu, v němž směřuje proti druhému výroku o nákladech odvolacího řízení. II. Dovolání žalobce b/ proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 18. června 2014, č. j. 60 ICm 205/2012, 103 VSPH 122/2014-397 (MSPH 60 INS 628/2011), se odmítá v rozsahu, v němž směřuje proti té části prvního výroku rozsudku, kterou odvolací soud potvrdil rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 4. listopadu 2013, č. j. 60 ICm 205/2012-312, v bodě III. výroku. III. Dovolání žalobce c/ proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 18. června 2014, č. j. 60 ICm 205/2012, 103 VSPH 122/2014-397 (MSPH 60 INS 628/2011), se odmítá v rozsahu, v němž směřuje proti té části prvního výroku rozsudku, kterou odvolací soud potvrdil rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 4. listopadu 2013, č. j. 60 ICm 205/2012-312, v bodě II. výroku. IV. Ve zbytku se dovolání zamítají. V. Každý z žalobců b/ a c/ je povinen zaplatit prvnímu žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 2 057 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám jeho zástupce. VI. Každý z žalobců b/ a c/ je povinen zaplatit druhému žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 4 114 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám jeho zástupce. O d ů v o d n ě n í : Rozsudkem ze dne 4. listopadu 2013, č. j. 60 ICm 205/2012-312, Městský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“) zamítl žaloby na určení neplatnosti smlouvy o prodeji podniku ze dne 26. září 2011 uzavřené mezi prvním žalovaným jako prodávajícím a druhým žalovaným jako kupujícím, které podali žalobce a/ (DF Deutsche Forfait s. r. o.) [bod I. výroku], žalobce b/ (Nova Ljubljanska banka d. d., Ljubljana)[bod II. výroku] a žalobce c/ (T-Mobile Czech Republic a. s.) [bod III. výroku], a rozhodl o nákladech řízení (body IV., V. a VI. výroku). Insolvenční soud vyšel zejména z následujících, mezi stranami nesporných, skutečností: 1/ Usnesením insolvenčního soudu ze dne 29. března 2011, č. j. MSPH 60 INS 628/2011-A-153, byl zjištěn úpadek dlužníka (SALEZA, a. s.; dříve SAZKA, a. s.) a první žalovaný (JUDr. Josef Cupka) byl ustanoven insolvenčním správcem. Usnesením insolvenčního soudu ze dne 27. května 2011, č. j. MSPH 60 INS 628/2011-B-244, pak byl prohlášen konkurs na majetek dlužníka. 2/ Žalobci a/, b/ a c/ jsou věřiteli dlužníka s přihlášenou pohledávkou. 3/ Členy věřitelského výboru dlužníka ke dni 11. srpna 2011 a 26. září 2011 byli věřitel č. 1 Moranda, a. s., věřitel č. 3 SIDEREUS HOLDINGS LIMITED, věřitel č. 8 KKCG STRUCTURED FINANCE LIMITED, věřitel č. 15 GTECH GLOBAL SERVICES CORPORATION LIMITED, věřitel č. 16 Česká spořitelna, a. s. a zajištěný věřitel č. 1506 THE BANK OF NEW YORK MELLON, LONDON BRANCH. 4/ Insolvenční správce vyzval zajištěného věřitele č. 1506 k udělení pokynu ke zpeněžení zajištěného majetku. Zajištěný věřitel pokyn neudělil. 5/ Věřitelský výbor dne 10. srpna 2011 schválil hlasy věřitelů č. 1, 3, 8, 15 a 16 podmínky výběrového řízení k prodeji podniku dlužníka; zajištěný věřitel č. 1506 se zdržel hlasování. Se shodným výsledkem hlasování (včetně zdržení se hlasování věřitele č. 1506) schválil dne 11. srpna 2011 věřitelský výbor záměr prodat podnik dlužníka jedinou smlouvou mimo dražbu na základě výběrového řízení uskutečněného podle dokumentace k výběrovému řízení obsahující jeho podmínky včetně příloh a znění smlouvy o prodeji podniku, tak jak byla předložena věřitelskému výboru dne 10. srpna 2011. 6/ Usnesením ze dne 17. srpna 2011, č. j. MSPH 60 INS 628/2011-B-507, schválil insolvenční soud prodej podniku dlužníka jedinou smlouvou na základě výběrového řízení v souladu s dokumentací výběrového řízení schválenou věřitelským výborem dne 11. srpna 2011. 7/ Ve výběrovém řízení podal nejvyšší nabídku ve výši 3 810 000 000 Kč druhý žalovaný (SAZKA a. s.; dříve SAZKA sázková kancelář, a. s.) a stal se vítězem výběrového řízení. Nabídka společnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (dále také jen „společnost P“) ve výši 4 650 000 000 Kč ze dne 23. září 2011 nebyla podána v rámci výběrového řízení. 8/ Věřitelský výbor schválil usnesením ze dne 26. září 2011 hlasy věřitelů č. 1, 3, 8 a 15, aby první žalovaný uzavřel smlouvu o prodeji podniku s vítězem výběrového řízení, druhým žalovaným, a to za kupní cenu ve výši 3 810 000 000 Kč. Proti hlasoval věřitel č. 16, zajištěný věřitel č. 1506 se zdržel hlasování. 9/ Usnesením ze dne 29. září 2011, č. j. MSPH 60 INS 628/2011-B-596, schválil insolvenční soud prodej podniku dlužníka vítězi výběrového řízení. 10/ Smlouvu o prodeji podniku dlužníka uzavřeli žalovaní dne 26. září 2011. 11/ Usnesením ze dne 11. ledna 2012, č. j. MSPH 60 INS 628/2011-B-692, vyslovil insolvenční soud souhlas s vydáním výtěžku zpeněžení majetku tvořícího předmět zajištění zajištěnému věřiteli č. 1506. Proti tomuto usnesení podal věřitel Gladiolus, a. s. (dále jen „věřitel G“) odvolání, k němuž se zajištěný věřitel č. 1506 vyjádřil tak, že navrhl jeho odmítnutí či zamítnutí. 12/ Žalobce c/ podal žalobu na vyloučení finančních prostředků ze soupisu majetkové podstaty; insolvenční soud žalobu zamítl rozsudkem ze dne 9. července 2012, č. j. 60 ICm 2352/2011-109. K odvolání žalobce c/ Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 10. ledna 2013, č. j. 101 VSPH 307/2012-151, rozsudek insolvenčního soudu potvrdil. Dovolání proti tomuto rozhodnutí Nejvyšší soud odmítl usnesením ze dne 27. června 2013, „sp. zn. 29 Cdo 13/2013“ (správně jde o usnesení sen. zn. 29 ICdo 13/2013, uveřejněné pod číslem 91/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, které je – stejné jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu označená níže – veřejnosti dostupné též na webových stránkách Nejvyššího soudu). Insolvenční soud nejprve dovodil, že žalobci jsou věcně legitimováni k podání žaloby. Podle jeho názoru žalobci nemuseli tvrdit a prokazovat naléhavý právní zájem, neboť v dané věci nejde o obecnou žalobu dle § 80 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), nýbrž o žalobu, u které naléhavý právní zájem na určení vyplývá přímo ze zvláštního právního předpisu, konkrétně z § 289 odst. 3 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona). Podle insolvenčního soudu do okruhu osob oprávněných k podání žaloby patří všechny osoby, které mohou být dotčeny prodejem mimo dražbu. Zájem věřitele na co největším výtěžku z prodeje dlužníkova majetku v sobě tak dle soudu „automaticky nese“ i naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy, a tento není nutné zvlášť dokazovat. Následně insolvenční soud posuzoval platnost žalobou zpochybněné smlouvy. K jednotlivým (mezi účastníky řízení sporným) právním otázkám přijal tyto závěry. K otázce, zda se podmínka souhlasu schůze věřitelů s nabýváním majetku z maje