29 NSCR 109/2020 – Nejvyšší soud

MSPH 98 INS 4350/2019 29 NSČR 109/2020-B-115 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Hynka Zoubka a soudců Mgr. Milana Poláška a JUDr. Zdeňka Krčmáře v insolvenční věci dlužníka WL Vinohradská, s. r. o., se sídlem v Praze 1, Na příkopě 392/9, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 24148865, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 98 INS 4350/2019, o schválení reorganizačního plánu, o dovolání věřitele Heberger CZ s. r. o., se sídlem v Praze 10, Teplárenská 608/11, PSČ 108 00, identifikační číslo osoby 61508926, zastoupeného JUDr. Jaromírem Bláhou, advokátem, se sídlem v Praze 8, Prvního pluku 206/7, PSČ 186 00, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 31. srpna 2020, č. j. MSPH 98 INS 4350/2019, 1 VSPH 853/2020-B-82, takto: Dovolání se zamítá. Odůvodnění: 1. Usnesením ze dne 14. května 2020, č. j. MSPH 98 INS 4350/2019-B-68, Městský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“) schválil reorganizační plán předložený dlužníkem (L88 Investments Prague 1 s. r. o., nyní WL Vinohradská, s. r. o.) ze dne 11. března 2019 v aktualizovaném znění ze dne 16. března 2020, zveřejněný v insolvenčním rejstříku dne 18. března 2020 (B-47 a B-48). 2. Insolvenční soud vyšel ve svém rozhodnutí z toho, že: [1] Usnesením ze dne „23. září 2013“ (správně 31. května 2019), č. j. MSPH 98 INS 4350/2019-A-26, zveřejněným v insolvenčním rejstříku dne 4. června 2019, (mimo jiné) zjistil úpadek dlužníka a povolil řešení úpadku dlužníka reorganizací, neboť dlužník současně s insolvenčním návrhem spojeným s návrhem na povolení reorganizace předložil reorganizační plán odsouhlasený zajištěnými i nezajištěnými věřiteli, přičemž jde o souhlas 87,19 % všech zajištěných a 94,96 % všech nezajištěných věřitelů, počítaných podle výše jejich pohledávek [§ 148 odst. 2 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona)]. [2] Podáním ze dne 16. března 2020 předložil dlužník upravený reorganizační plán a zprávu o upraveném reorganizačním plánu. Zprávu o reorganizačním plánu schválil insolvenční soud usnesením ze dne 1. dubna 2020, č. j. MSPH 98 INS 4350/2019-B-53, zveřejněným v insolvenčním rejstříku téhož dne. [3] Věřitelé byli dle reorganizačního plánu (v aktualizovaném znění) rozděleni do dvou (správně osmi) skupin takto: a) První skupinu tvořil zajištěný věřitel Wells Fargo Trust Company, National Association (dále jen „věřitel W“), jehož pohledávky byly zajištěny (zejména) zástavním právem váznoucím na souboru nemovitých věcí „známých též jako budova Rádia Svobodná Evropa“ (dále jen „nemovitosti“) a zajišťovacím převodem vlastnického práva k pohledávkám dlužníka z nájemní smlouvy. b) Druhou skupinu tvořil zajištěný věřitel Finanční úřad pro hl. m. Prahu (dále jen „věřitel F“), jehož pohledávky byly zajištěny zástavním právem váznoucím na nemovitostech. c) Třetí skupinu tvořil zajištěný věřitel AS ZIZLAVSKY v. o. s., jako insolvenční správce dlužníka HAGIBOR OFFICE BUILDING, a. s., (dále jen „věřitel A“), jehož pohledávky byly zajištěny zástavním právem váznoucím na nemovitostech. d) Čtvrtou skupinu tvořil zajištěný věřitel RFE/RL, Inc. (dále jen „věřitel R“), jehož pohledávky byly zajištěny zadržovacím právem k souboru movitých věcí. e) Pátou skupinu tvořil nezajištěný „bankovní“ věřitel W s pohledávkou zařazenou v první skupině v rozsahu rozdílu mezi celkovou výší této pohledávky a hodnotou jejího zajištění. f) Šestou skupinu tvořil nezajištěný věřitel F s pohledávkami zařazenými v druhé skupině v rozsahu rozdílu mezi celkovou výší těchto pohledávek a hodnotou jejich zajištění, jakož i se svými nezajištěnými pohledávkami. g) Sedmou skupinu tvořili nezajištění věřitelé, zejména věřitelé, „se kterými dlužník udržoval obchodní vztahy“. Do této skupiny byl zařazen věřitel W s pohledávkou ve výši 1 206 530 239,89 Kč, k níž v přihlášce pohledávky neuplatnil právo na uspokojení ze zajištění, věřitel R jako „hlavní obchodní partner dlužníka“ se svou pohledávkou v rozsahu rozdílu mezi celkovou výší pohledávky a hodnotou jejího zajištění, jakož i s podmíněnou nezajištěnou pohledávkou, a dalších dvanáct nezajištěných věřitelů včetně věřitele Heberger CZ s. r. o. (dále též jen „věřitel H“). h) Osmou skupinu tvořili společníci dlužníka. [4] Usnesením ze dne 22. dubna 2020, č. j. MSPH 98 INS 4350/2019-P3-4, zveřejněným v insolvenčním rejstříku téhož dne, které nabylo právní moci dne 12. května 2020, vzal na vědomí zpětvzetí přihlášky pohledávky věřitele A s tím, že právní mocí usnesení končí účast věřitele A v insolvenčním řízení. [5] Podáním ze dne 16. dubna 2020, zveřejněným v insolvenčním rejstříku dne 17. dubna 2020 (B-59), věřitel H (mimo jiné) navrhl zařazení „do jiné skupiny věřitelů“. [6] Na schůzi věřitelů konané dne 28. dubna 2020 insolvenční soud zamítl návrh věřitele H, aby byl zařazen do samostatné skupiny věřitelů s vyšším uspokojením, než je uvedeno v návrhu reorganizačního plánu pro sedmou skupinu věřitelů, neboť neshledal, že by právní postavení věřitele H bylo natolik odlišné od ostatních nezajištěných věřitelů zařazených do sedmé skupiny, aby vyžadovalo vytvoření zvláštní skupiny věřitelů pouze pro věřitele H. [7] Na schůzi věřitelů konané dne 28. dubna 2020 věřitelé hlasovali o předloženém reorganizačním plánu dlužníka v aktualizovaném znění následovně (mimo schůzi věřitelů věřitelé o reorganizačním plánu nehlasovali): a) V první, druhé, čtvrté, páté a šesté skupině byl reorganizační plán jednomyslně přijat. b) Třetí skupina věřitelů o reorganizačním plánu pro svou neúčast na schůzi věřitelů nehlasovala; tato skupina věřitelů představovaná toliko věřitelem A „však ke dni 12. května 2020 zanikla“. c) Ze sedmé skupiny věřitelů byli na schůzi věřitelů přítomni věřitel H, věřitel W, věřitel R a věřitel KONSEPTI, spol. s r. o., jejichž pohledávky s právem hlasu představovaly 99,15 % celkové jmenovité hodnoty pohledávek s právem hlasu věřitelů této skupiny. Proti přijetí reorganizačního plánu hlasoval věřitel H, ostatní věřitelé hlasovali pro přijetí reorganizačního plánu, což představuje „96,66 % hlasů hlasujících věřitelů skupiny“. d) Věřitelé osmé skupiny se schůze věřitelů neúčastnili. [8] Z předloženého reorganizačního plánu a znaleckého posudku vyplývá „podstatně vyšší míra uspokojení věřitelů“ než v případě řešení úpadku dlužníka konkursem. Celková hodnota „majetkové podstaty obchodního závodu dlužníka“ činila ke dni 3. června 2019 částku 2 602 385 Kč, celková výše plnění věřitelům v případě řešení úpadku konkursem by dosáhla částky 2 480 392 000 Kč. Reorganizační plán určil uspokojení pohledávek jednotlivých skupin věřitelů následovně: a) Výše plnění pro věřitele první skupiny byla stanovena v hodnotě zajištění, což odpovídá míře uspokojení 74,8 %. V případě řešení úpadku dlužníka konkursem stanovil výši plnění pro věřitele první skupiny znalecký posudek ve variantě A částkou odpovídající míře uspokojení 67,4 % a ve variantě B částkou odpovídající míře uspokojení 70,6 %. b) Výše plnění pro věřitele druhé skupiny byla stanovena částkou odpovídající míře uspokojení 100 %, neboť dle reorganizačního plánu nebudou pohledávky věřitele této skupiny uspokojeny jako pohledávky zajištěné, ale jako pohledávky nezajištěné, a to spolu s ostatními nezajištěnými pohledávkami tohoto věřitele v rámci šesté skupiny. V případě řešení úpadku dlužníka konkursem stanovil výši plnění pro věřitele druhé skupiny znalecký posudek částkou odpovídající míře uspokojení 0,2 %, neboť pohledávky tohoto věřitele budou uspokojeny jako pohledávky nezajištěné. c) Výše plnění pro věřitele čtvrté skupiny byla stanovena v hodnotě zajištění, což odpovídá míře uspokojení 14,69 %. V případě řešení úpadku dlužníka konkursem stanovil výši plnění pro věřitele čtvrté skupiny znalecký posudek částkou odpovídající míře uspokojení 14 %. d) Výše plnění pro věřitele páté skupiny byla stanovena částkou odpovídající míře uspokojení 1 %. V případě řešení úpadku dlužníka konkursem stanovil výši plnění pro věřitele páté skupiny znalecký posudek částkou odpovídající míře uspokojení 0,2 %. e) Výše plnění pro věřitele šesté skupiny byla stanovena částkou odpovídající míře uspokojení 100 %. V případě řešení úpadku dlužníka konkursem stanovil výši plnění pro věřitele šesté skupiny znalecký posudek částkou odpovídající míře uspokojení 0,2 %. f) Výše plnění pro věřitele sedmé skupiny byla stanovena částkou odpovídající míře uspokojení 0,74 %. V případě řešení úpadku dlužníka konkursem stanovil výši plnění pro věřitele sedmé skupiny znalecký posudek částkou odpovídající míře uspokojení 0,2 %. g) Věřitelé osmé skupiny nebudou uspokojeni, v případě řešení úpadku dlužníka konkursem by rovněž nebyli uspokojeni. 3. Insolvenční soud – vycházeje z ustanovení § 157 odst. 1 § 167 odst. 3, § 335, § 337, § 338, § 340 odst. 3, § 344, § 345, § 347 § 348, § 349 odst. 3, 4 a § 352 odst. 1 insolvenčního zákona a odkazuje na rozhodnutí Vrchního soudu v Olomouci – dospěl k následujícím závěrům: 4. Z obsahu reorganizačního plánu, ze zprávy k reorganizačnímu plá