32 Cdo 1185/2012 — Nejvyšší soud

32 Cdo 1185/2012 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:31. 3. 2014 Spisová značka:32 Cdo 1185/2012 ECLI:ECLI:CZ:NS:2014:32.CDO.1185.2012.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Neplatnost právního úkonu Postoupení pohledávky Privatizace Příslušnost soudu místní Příslušnost soudu věcná Výklad projevu vůle Dotčené předpisy:§ 15 odst. 1 předpisu č. 92/1991Sb. § 16 předpisu č. 92/1991Sb. § 35 odst. 2 obč. zák. ve znění do 31.12.2013 § 266 obch. zák. ve znění do 31.12.2013 § 526 obč. zák. ve znění do 31.12.2013 § 242 odst. 3 o. s. ř. ve znění do 31.12.2012 § 39 odst. 2 předpisu č. 6/2002Sb. § 6 odst. 1 písm. a,b) předpisu č. 221/2006Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:15. 4. 2014 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 32 Cdo 1185/2012 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Příhody a soudců JUDr. Hany Gajdziokové a JUDr. Miroslava Galluse ve věci žalobkyně Moravskoslezská průmyslová obchodní kancelář, s. r. o., se sídlem v Ostravě – Svinově, Krůčkova 751, PSČ 721 00, identifikační číslo osoby 60320737, proti žalované OSTROJ a. s., se sídlem v Opavě, Těšínská 1586/66, PSČ 746 01, identifikační číslo osoby 45193681, zastoupené JUDr. Michalem Kačmaříkem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Poštovní 39/2, PSČ 702 00, o zaplacení částky 10,292.611,- Kč, s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 5 Cm 14/2006, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. září 2011, č. j. 1 Cmo 210/2010-308, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. září 2011, č. j. 1 Cmo 210/2010-308, a rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 16. října 2009, č. j. 5 Cm 14/2006-185, se zrušují a věc se vrací Krajskému soudu v Ostravě k dalšímu řízení. Odůvodnění: V souzené věci se žalobkyně domáhala zaplacení částky 6,207.180,- Kč s úrokem z prodlení ve výši 16 % ročně od 1. ledna 1996 do zaplacení jako licenční odměny za využití poskytnutého know – how a zkušeností týkajících se konstrukce a výroby štítové mechanizované výztuže MEOS 14/32 (jako blízké odvozeniny k licencovanému výrobku MEOS 17/37) v měsících 10 – 11/1995 podle licenční smlouvy uzavřené dne 5. března 1992 mezi právními předchůdci účastnic, anglickou společností Meco International (dále jen „Meco“) jako poskytovatelem a státním podnikem Ostroj Opava jako nabyvatelem, a dále zaplacení částky 4,085.431,- Kč jako kapitalizovaných úroků z prodlení za prodlení s úhradou licenčních poplatků za dodávku štítové mechanizované výztuže MEOS 17/37 (v měsících 07 – 08/1996), ve výši 1,326.780,- Kč za dobu od 1. listopadu 1996 do 1. března 2000 a ve výši 9,058.120,- Kč (v měsíci 08/1996) za dobu od 1. listopadu 1997 do 1. března 2000. Žalovaná založila svou procesní obranu na zpochybnění věcné legitimace jak své, tak žalobkyně, na zpochybnění platnosti licenční smlouvy, smlouvy o postoupení pohledávek a uznání závazku, na zpochybnění existence a výše uplatněného nároku a na námitce promlčení. Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 16. října 2009, č. j. 5 Cm 14/2006-185, žalobu zamítl a rozhodl o nákladech řízení. Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozsudkem rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Vyšel přitom ze skutkových zjištění soudu prvního stupně a ztotožnil se též s jeho právními závěry. V otázce tvrzení žalobkyně, že uplatněný nárok na ni byl převeden společností JOY MINING MACHINERY LIMITED smlouvou o postoupení pohledávky uzavřenou dne 24. května 2000, se odvolací soud ztotožnil s názorem soudu prvního stupně, že tato smlouva je pro neurčitost označení převáděné pohledávky neplatná. Argumentoval, že licenční smlouva zavázala státní podnik platit licenční poplatky jak za vyráběnou výztuž MEOS 17/37, tak i za jakékoliv další odvozeniny, které jsou založeny na specifikované výztuži nebo jejích konstrukčních rysech, aniž byl výraz „odvozeniny“ vysvětlen. Není tak zřejmé, kolik parametrů licencovaného výrobku MEOS 17/37 musí být splněno, aby se jednalo o tzv. blízkou odvozeninu. Z obsahu smlouvy (míněna zřejmě smlouva licenční) vyplývá, že se může jednat o řadu odlišných samostatných pohledávek vztahujících se nejen k licencovanému výrobku, ale i k odvozeninám vzniklým v budoucnu. Licenční poplatky podle licenční smlouvy tak nepředstavují jedinou určitou pohledávku a ze smlouvy není zřejmé, za jaké konkrétní výrobky (vyjma MEOS 17/37) je nositel licence oprávněn požadovat licenční poplatky. Ze smlouvy o postoupení shledal odvolací soud zřejmým, že předmětem postoupení byla „práva na jednu pohledávku“ z neuhrazených licenčních poplatků, ve smlouvě však není převáděné právo k pohledávce ani samotná pohledávka konkrétně specifikována ani v ní není výslovně uvedeno, že se převádí veškerá práva ke všem neuhrazeným licenčním poplatkům, jak k licencovanému výrobku MEOS 17/37, tak i ke konkrétně označeným blízkým odvozeninám. Ve smlouvě není už vůbec uvedeno, které konkrétní pohledávky se převod týká, tj. kterých licenčních poplatků, za které výrobky, za které období, a není uvedena ani výše pohledávky. Smlouva tedy neobsahuje ani minimální náležitosti nutné pro platný převod pohledávky, neboť není identifikována tak, aby nebyla zaměnitelná s jinou pohledávkou postupitele za stejným dlužníkem. Skutečnost, že v ověřené kopii smlouvy o postoupení pohledávky předložené soudu byla část textu žalobkyní začerněna, podle názoru odvolacího soudu znemožnila odlišit tuto listinu od jiné listiny, neboť nelze zjistit, zda obsahovala údaje o „konkrétní hodnotě“ postupované pohledávky ani údaje o její ceně. Odvolací soud dovodil, že ani podle výkladových pravidel podle ustanovení § 35 odst. 2 občanského zákoníku (zákona č. 40/1964 Sb., účinného do 31. prosince 2013, dále též jen „obč. zák.“) nelze dospět k závěru, která pohledávka měla být smlouvou postoupena. Zdůraznil, že tyto vady smlouvy nemohlo zhojit ani oznámení společnosti JOY ze dne 22. června 2000 adresované žalované, že hodnota dlužných licenčních poplatků za prodané výztuže byla určena částkou 76,767.464,- Kč k 1. červnu 2000 a že veškeré současné a budoucí dluhy licenčních poplatků byly smlouvou ze dne 24. května 2000 postoupeny na „Mopok“ (tj. na žalobkyni), neboť z uvedené částky rovněž není zřejmé, z jakých konkrétních a nezaměnitelných pohledávek a za jaké konkrétní výrobky sestává. I toto oznámení je tedy neurčité a vady smlouvy o postoupení pohledávky jím nebyly odstraněny. Odvolací soud shodně se soudem prvního stupně uzavřel, že žalobkyně neprokázala, že je ve věci aktivně legitimována. Odvolací soud se ztotožnil též se závěrem soudu prvního stupně v otázce pasivní věcné legitimace, že práva k využívání poskytnutého know - how a zkušeností jsou duševními právy a podle ustanovení § 16 zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby, bylo nezbytné, aby práva z licenční smlouvy byla z privatizovaného podniku OSTROJ Opava na nástupce OSTROJ Opava a. s. převedena smlouvou. Existence takové smlouvy však prokázána nebyla a proto práva a povinnosti z licenční smlouvy nemohly na žalovanou přejít. Žalovaná práva z této smlouvy využívala bez právního důvodu, aby se však na úkor žalobkyně bezdůvodně obohatila, muselo by být prokázáno, že výrobek MEOS 14/32 je skutečně blízkou odvozeninou od licencovaného výrobku MEOS 17/37. K uznávacímu prohlášení ze dne 26. května 1998 adresovanému společnosti Joy Mining Machinery Ltd., v němž žalovaná uznala dluhy za výztuže MEOS 17/37 v celkové částce 11.514.925,- Kč „s patřičným úrokem na bázi bankovní půjčky“, odvolací soud uvedl, že nebylo učiněno vůči žalobkyni a ta neprokázala, že na ni práva z licenční smlouvy přešla. Prohlášení o prodloužení promlčecí doby u všech neuhrazených závazků plynoucích z licenční smlouvy do 31. prosince 2005 posoudil jako neurčité, neboť z něho nelze zjistit, kterých konkrétních závazků se týká. Zdůraznil, že žalovaná navíc další požadovanou odměnu neuznala. Rozsudek odvolacího soudu výslovně v obou jeho výrocích, podle dovolací argumentace však toliko ve výroku o věci samé, napadla žalobkyně dovoláním, shledávajíc dovolání přípustným podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2012 (dále též jen „o. s. ř.“), a uplatňujíc dovolací důvody stanovené v § 241a odst. 2 písm. a) a § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. Dovolatelka především argumentuje, že závěr odvolacího soudu, podle něhož smlouva o postoupení pohledávky nesplňuje požadavky na určitost právního úkonu, je v rozporu se závěry rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Odo 1433/2006 (v prvé řadě ovšem namítá, že sou