33 Cdo 2259/2021 — Nejvyšší soud

33 Cdo 2259/2021 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:19. 4. 2022 Spisová značka:33 Cdo 2259/2021 ECLI:ECLI:CZ:NS:2022:33.CDO.2259.2021.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Dotčené předpisy:§ 237 o. s. ř. § 243c odst. 1 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:E Zveřejněno na webu:27. 6. 2022 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 33 Cdo 2259/2021-279 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Zlatohlávkové a soudců JUDr. Pavla Krbka a JUDr. Pavla Horňáka ve věci žalobkyně Alpel Praha s. r. o., se sídlem v Praze 2, Neklanova 126/10, zastoupené Mgr. Martinem Bílým, advokátem se sídlem v Ostravě, Veleslavínova 252/5, proti žalované L. H., bytem XY, zastoupené JUDr. Jakubem Vozábem, Ph.D., advokátem se sídlem v Praze, Na květnici 713/7, o zaplacení 424.710,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Chrudimi pod sp. zn. 8 C 302/2018, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v Pardubicích ze dne 2. 2. 2021, č. j. 22 Co 294/2020-241, t a k t o : I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení 12.487,20 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám JUDr. Jakuba Vozába, Ph.D., advokáta. O d ů v o d n ě n í: Krajský soud v Hradci Králové - pobočka v Pardubicích (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 2. 2. 2021, č. j. 22 Co 294/2020-241, potvrdil rozsudek ze dne 16. 6. 2020, č. j. 8 C 302/2018-187, kterým Okresní soud v Chrudimi (dále jen „soud prvního stupně“) zamítl žalobu o zaplacení 424.710,- Kč se zákonným úrokem z prodlení od 18. 12. 2018 do zaplacení a rozhodl o nákladech řízení; současně odvolací soud rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Odvolací soud vyšel ze zjištění, že žalovaná jako vlastnice specifikovaných nemovitostí v katastrálním území XY, které nabízela k prodeji prostřednictvím společnosti Bureš a partneři s. r. o. (zprostředkovatelky), uzavřela 18. 1. 2018 se zájemci o koupi - manžely D. a D. K. a se zprostředkovatelkou „Rezervační smlouvu“, jejímž předmětem byla zprostředkovaná „nabídka nemovitostí ke koupi do vlastnictví zájemce“ (článek I. bod 1.2) a „exkluzivita pro jednání o koupi uváděných nemovitostí s vlastníkem a zprostředkovatelem“ (článek I. bod 1.3) po rezervační dobu v trvání 45 dnů. V článku II. bodě 2.1 smlouvy se žalovaná zavázala nejednat sama ani prostřednictvím zprostředkovatele či jiných osob po dobu účinnosti rezervační smlouvy o prodeji nemovitostí s třetími osobami, zachovávat mlčenlivost a neučinit nic, co by znemožnilo převod práv k nemovitostem na zájemce. Zájemci se oproti tomu v článku II. bodě 2.3 zavázali vlastníkovi zaplatit rezervační poplatek ve výši 424.710,- Kč na účet zprostředkovatele s tím, že vzali na vědomí, že se vlastník uzavřením rezervační smlouvy hospodářsky omezuje a podstupuje riziko finanční újmy tím, že bude odmítat další subjekty, které projeví zájem o koupi nemovitostí; smluvní strany učinily nesporným, že toto omezení a podstoupení rizika je odpovídajícím protiplněním za poskytnutý rezervační poplatek (článek II bod 2.4.). V článku III. bodě 3.1 se smluvní strany dohodly, že v případě uzavření kupní smlouvy bude rezervační poplatek započten na kupní cenu, která činila 11.700.000,- Kč a směla být uhrazena prostřednictvím hypotečního úvěru. V článku IV. bodě 4.2 byla sjednána možnost jednostranně odstoupit od rezervační smlouvy, nebude-li v rezervační době uzavřena kupní smlouva ani po písemné výzvě k jejímu uzavření. Nehledě na to mají zájemci právo odstoupit od rezervační smlouvy a požadovat vrácení rezervačního poplatku v rozsahu 96 % v případě, že řeší hypoteční úvěr přes zprostředkovatele a banka poskytující jim úvěr k financování části kupní ceny nemovitostí poskytnutí úvěru neschválí nejpozději do 10 dnů před uplynutím rezervační doby, anebo schválí-li v téže lhůtě poskytnutí úvěru v nižší částce, než kterou zájemci požadovali. Podle článku IV. bodu 4.3 mají zájemci dále nárok na vrácení rezervačního poplatku v plné výši a) porušil-li vlastník závazky uvedené v bodě 2.1 této smlouvy a b) neuzavřel-li vlastník v rezervační době se zájemci kupní smlouvu, ačkoliv jej k tomu písemně vyzvali během rezervační doby a prokázali připravenost uhradit kupní cenu. Pro případ neuzavření kupní smlouvy v rezervační době si smluvní strany ujednaly smluvní pokutu ve výši rezervačního poplatku, tj. 424.710,- Kč, kterou je povinna uhradit druhé straně ta strana, na níž leží důvody, pro které nedošlo k uzavření kupní smlouvy. Podle článku IV. bodu 4.5. je vlastník oprávněn započítat nárok na smluvní pokutu proti povinnosti vrácení rezervačního poplatku, a to v rozsahu, v jakém se tyto pohledávky kryjí. Přílohou rezervační smlouvy byl text zamýšlené kupní smlouvy, který byl během rezervační doby dohodou změněn. Zájemci rezervační poplatek zaplatili 23. 1. 2018; v rezervační době ani v následujících měsících si nezajistili finanční krytí kupní ceny, přičemž hypoteční úvěr řešili bez součinnosti zprostředkovatele. Dne 3. 12. 2018 vyzval zájemce D. K. žalovanou k vrácení rezervačního poplatku, což žalovaná odmítla s tím, že kupní smlouva nebyla uzavřena z důvodů na straně zájemců, takže jí vznikl nárok na smluvní pokutu ve výši 424.710,- Kč, který započetla na pohledávku zájemců. Smlouvou z 14. 12. 2018 zájemci postoupili svou pohledávku z titulu vrácení rezervačního poplatku žalobkyni; o postoupení se žalovaná musela dozvědět nejpozději 20. 12. 2018. Na podkladě uvedených zjištění shledal odvolací soud podstatnými povinnostmi vyplývajícími z rezervační smlouvy pro vlastníka povinnost po rezervační dobu nenabízet své nemovitosti třetím osobám a na nikoho je nepřevést, povinnost poskytnout zájemcům veškerou potřebnou součinnost k případnému zajištění úvěru zástavní smlouvou, bude-li kupní cena hrazena z hypotečního úvěru a povinnost usilovat o uzavření kupní smlouvy; podstatnou povinností zájemců bylo zaplatit rezervační poplatek a usilovat o uzavření kupní smlouvy tak, aby ji řádně splnili. Protože rezervační poplatek byl ekvivalentním plněním za omezení vlastníka podle rezervační smlouvy, nestal se marným uplynutím rezervační doby bezdůvodným obohacením žalované. Právním důvodem byla platná rezervační smlouva, která sice nedospěla do stranami zamýšleného cíle (uzavření kupní smlouvy), avšak to neznamená, že by právní důvod plnění zájemců odpadl. Na tom nic nemění skutečnost, že pro případ uzavření kupní smlouvy bylo sjednáno, že rezervační poplatek bude započten na kupní cenu, což „navíc v podstatě odpovídá ustanovením o závdavku“ podle § 1808 a § 1809 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Zájemcům nevzniklo právo na vrácení poplatku, neboť nenastaly ani skutkové okolnosti předvídané v bodě 4.2 smlouvy (žalobkyně je ani netvrdila), ani žádná ze situací uvedených v bodě 4.3. Námitce žalobkyně, že žalovaná porušila svou povinnost tím, že v rezervační době se zájemci neuzavřela kupní smlouvu, ačkoli ji k tomu písemně během rezervační doby vyzvali a prokázali přitom připravenost uhradit kupní cenu (porušení jiné povinnosti vyplývající z bodu 4.3 tvrzeno nebylo), odvolací soud nepřisvědčil zejména proto, že zájemci v rezervační době žalovanou k uzavření kupní smlouvy nevyzvali; jejich sdělení o připravenosti uzavřít kupní smlouvu, které adresovali zprostředkovatelce, není výzvou žalované, aby uzavřela kupní smlouvu, a nadto se z něho podává, že zájemci dosud nemají zajištěno financování kupní ceny (připraveností nelze rozumět pouhou vůli uhradit kupní cenu, nýbrž též schopnost ji uhradit ve formě a lhůtě uvedené v kupní smlouvě, resp. bez zbytečného odkladu). Po žalované nebylo možné spravedlivě požadovat, aby uzavřela kupní smlouvu se zájemci, kteří nebyli schopni řádně a včas zaplatit kupní cenu. Odvolací soud proto uzavřel, že zájemcům nevzniklo právo na vrácení rezervačního poplatku podle žádného ujednání rezervační smlouvy a pohledávku z tohoto titulu tudíž nemohli ani převést na žalobkyni. Jednání mezi zájemci a zprostředkovatelkou z října a listopadu 2018 odvolací soud považoval za irelevantní pro právní posouzení věci, neboť práva a povinnosti z rezervační smlouvy zanikly uplynutím rezervační doby a zanikla i smlouva o zprostředkování uzavřená mezi žalovanou a zprostředkovatelkou (zprostředkovatelka již žalovanou při prodeji předmětných nemovitostí nezastupovala), o čemž byli zájemci informováni. Jednání žalované tudíž nemohlo být v rozporu s dobrými mravy, neboť nešlo o její jednání, resp. o jí přičitatelné jednání. Právní úkon odstoupení zájemců od rezervační smlouvy z 19. 1. 2018 nemá právní účinky, neboť rezervační smlouva v té době již pozbyla účinnosti uplynu