33 Cdo 48/2026 — Nejvyšší soud

33 Cdo 48/2026 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:17. 2. 2026 Spisová značka:33 Cdo 48/2026 ECLI:ECLI:CZ:NS:2026:33.CDO.48.2026.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Dobré mravy Dotčené předpisy:§ 580 odst. 1 o. z. § 588 o. z. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:4. 3. 2026 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí II.ÚS 1258/26 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 33 Cdo 48/2026-214 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Krbka a soudců JUDr. Ivany Zlatohlávkové a Mgr. Vladimíra Berana ve věci žalobkyně HCH, spol. s r. o., se sídlem Praha 4, Michle, U plynárny 1597/56, identifikační číslo osoby 63074818, zastoupené JUDr. Jakubem Hlínou, LL.M., advokátem se sídlem Praha 1, Nové Město, Havlíčkova 1680/13, proti žalované Albatros design, s. r. o., se sídlem Praha 1 - Josefov, Kaprova 15/11, identifikační číslo osoby 27459411, zastoupené Mgr. Janem Soukupem, advokátem se sídlem Praha 1, Staré Město, U Prašné brány 1079/3, o 3 331 384 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 14 C 160/2023, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 27. 5. 2025, č. j. 54 Co 142/2025-196, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na nákladech dovolacího řízení 26 753 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám advokáta Mgr. Jana Soukupa. Odůvodnění: 1. Obvodní soud pro Prahu 1 (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 27. 11. 2024, č. j. 14 C 160/2023-161, zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala zaplacení 3 331 384 Kč s úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně od 1. 5. 2023 do zaplacení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč, a rozhodl o nákladech řízení. 2. Městský soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 27. 5. 2025, č. j. 54 Co 142/2025-196, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. 3. Odvolací soud se ztotožnil se závěry soudu prvního stupně, na něž odkázal, podle kterých žalobkyně a žalovaná spolupracovaly na jednotlivých stavebních zakázkách na základě rámcové smlouvy o spolupráci ze dne 1. 9. 2017 (dále jen „smlouva o spolupráci“). Žalovaná uzavírala v postavení zhotovitele jednotlivé smlouvy o dílo a vykonávala související manažerské činnosti a žalobkyně tyto zakázky fakticky realizovala. Podíl na zisku ze společného podnikání byl určován vždy dle stavu ke konci roku po oboustranné dohodě na základě účetních výsledků podnikání žalované týkajících se smluv o dílo, na nichž participovala žalobkyně. Zjištěná částka byla rozdělena na poloviny a každá ze stran měla nárok na jednu polovinu zisku, případně byla povinna hradit jednu polovinu ztráty. Bylo sjednáno, že po odsouhlasení výpočtu hrubého výnosu (zisku) byla žalobkyně oprávněna vystavit fakturu na částku odpovídající 50 % výnosu bez daně z přidané hodnoty (dále jen „DPH“), a že faktura bude splatná do 120 dnů ode dne jejího doručení žalované. Žalobkyně a žalovaná fungovaly v podstatě jako jeden subjekt, dělily se o zisk i o ztrátu, a to rovným dílem. Žalobkyně v průběhu trvání smluvního vztahu respektovala, že jí byl podíl na zisku vyplácen vždy až ve chvíli, kdy žalovaná disponovala odpovídající částkou. Za rok 2022 byl postupem dle smlouvy o spolupráci zjištěn hrubý výnos (zisk) ve výši 6 662 768 Kč. Žalobkyně vystavila daňový doklad č. 23010038 na částku 4 030 974,64 Kč (z toho 50% podíl na zisku ve výši 3 331 384 Kč a 699 590,64 Kč odpovídající DPH). Žalovaná žalobkyni uhradila částku odpovídající DPH, nikoliv však podíl na zisku. Svojí částí podílu na zisku nedisponuje ani žalovaná. Následně se účastnice dohodly na odložení splatnosti podílu žalobkyně na zisku tak, že žalobkyni bude vyplacen poté, co žalovaná obdrží pozastávku od obchodní společnosti Silverent s. r. o. (dále jen „dohoda o odložení splatnosti“). Dohoda o odložení splatnosti nebyla shledána neurčitou či nesrozumitelnou, ani rozpornou s dobrými mravy. Odvolací soud (odkazujíc na závěry soudu prvního stupně) vyšel z úvah prezentovaných v odborné literatuře, že jsou-li dovoleny závazky bezúplatné, nelze paušálně reprobovat závazky podmíněně úplatné [Šilhán, J. in Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). Komentář. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1005], a že smluvní svoboda se odráží i v možnosti alokace rizika a obecný zákaz, aby subdodavatel sdílel riziko, není udržitelným (Petrov, J. Rozpor s dobrými mravy v judikatuře Nejvyššího soudu ČR. Právní rozhledy, 2012, č. 18, s. 626.). Neshledal, že by v posuzované věci byly dány skutkové okolnosti, jež by svědčily o nepoctivém, resp. nemravném jednání žalované v okamžiku uzavírání dohody o odložení splatnosti. Akcentoval charakter spolupráce účastnic založené na rovné dělbě zisku a ztráty, včetně realizace úhrad po obdržení plateb od dlužníků žalované, a zohlednil, že zisk neobdržela nejen žalobkyně, ale i žalovaná. S poukazem na článek publikovaný v časopisu Právní rozhledy (HORÁK, P. Ten dluh Ti zaplatím, až mně zaplatí třetí osoba. Právní rozhledy, 2019, č. 3, s. 84-91), posuzoval, zda dohoda o odložení splatnosti není pro žalobkyni zvlášť nevýhodná ve smyslu § 1963 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), a možností aplikace § 549 odst. 2 o. z. Dohodu zvlášť nevýhodnou pro žalobkyni neshledal. Nad rámec úvah soudu prvního stupně se odvolací soud, s negativním závěrem, zabýval tím, zda došlo k naplnění či zmaření podmínky pro výplatu podílu na zisku. Odvolací soud (shodně se soudem prvního stupně) uzavřel, že pohledávka žalobkyně se doposud nestala splatnou a žaloba je předčasnou. 4. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost spatřovala v tom, že se odvolací soud při řešení právní otázky „platnosti ujednání o splatnosti peněžitého nároku vázané na nejistou budoucí událost – plnění třetí osoby“ odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu reprezentované rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 9. 10. 2008, sp. zn. 32 Cdo 2999/2008, a ze dne 25. 11. 2014, sp. zn. 23 Cdo 92/2013, resp. se jedná o otázku v poměrech o. z. neřešenou. Namítla, že odvolací soud se nijak nevypořádal s její argumentací, že měla-li být splatnost ceny díla navázána až na skutečnost, že (zda) třetí osoba v rámci jiného smluvního vztahu poskytne dlužníkovi platbu, bylo by takové ujednání neplatné pro rozpor s dobrými mravy. Mohl by totiž nastat stav, kdy by se pohledávka nikdy nestala splatnou a vymahatelnou. Odvolací soud potvrdil existenci pohledávky žalobkyně vůči žalované, avšak dle odvolacího soudu tato není splatnou. Tím žalobkyni znemožnil efektivní právní obranu, neboť napadené rozhodnutí představuje překážku věci pravomocně rozhodnuté (rei iudicatae) a žalobkyně se nemůže domáhat zaplacení své pohledávky, ač soudy potvrdily její existenci i výši. Z rozsudku odvolacího soudu není zřejmé, kdy má splatnost pohledávky žalobkyně nastat, a odvolací soud se nevypořádal s odvoláním žalobkyně, když v zásadě pouze odkázal na skutkové a právní závěry soudu prvního stupně. V tomto směru je rozhodnutí nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů. Žalobkyně navrhla, aby dovolací soud rozsudky odvolacího soudu i soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. 5. Žalovaná ve vyjádření k dovolání uvedla, že žalobkyně řádně nevymezila přípustnost dovolání. Žalobkyně odkazuje na jediné rozhodnutí dovolacího soudu, které bylo dávno překonáno a dopadá na skutkově a právně rozdílnou situaci. Druhé žalobkyní odkazované rozhodnutí více méně doplňuje rozhodnutí první. Poukázala na obsah a průběh spolupráce mezi účastnicemi s tím, že veškeré námitky žalobkyně byly zejména v rozsudku soudu prvního stupně vypořádány. Navrhla, aby dovolací soud dovolání jako nepřípustné odmítl nebo jej zamítl. 6. Nejvyšší soud věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“). 7. Podle § 237 o. s. ř. platí, že – není-li stanoveno jinak – je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. 8. Podle § 241a odst. 1 věta první o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhod