5 As 1/2025 — Nejvyšší správní soud

5 As 1/2025- 65 - text  5 As 1/2025 - 72 pokračování [OBRÁZEK] ČESKÁ REPUBLIKA R O Z S U D E K J M É N E M R E P U B L I K Y Nejvyšší správní soud rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Lenky Matyášové a soudců JUDr. Jakuba Camrdy a JUDr. Viktora Kučery v právní věci žalobkyně: HIGHINVEST a. s., se sídlem Prvního pluku 206/7, Praha 8, zastoupené Mgr. Janem Martynkem, advokátem, se sídlem Prvního pluku 206/7, Praha 8, proti žalovanému: Ministerstvo spravedlnosti, se sídlem Vyšehradská 16, Praha 2, v řízení o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 19. 12. 2024, č. j. 10 A 151/2023-53, t a k t o : I. Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 19. 12. 2024, č. j. 10 A 151/2023-53, se zrušuje. II. Rozhodnutí Ministerstva spravedlnosti ze dne 13. 11. 2023, č. j. MSP-151/2023-OSZ-SP/2, se ruší a věc se mu vrací k dalšímu řízení. III. V řízeních o kasační stížnosti a o žalobě je žalovaný povinen zaplatit žalobkyni náhradu nákladů soudních řízení ve výši 36 725 Kč do 30 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám advokáta Mgr. Jana Martynka. O d ů v o d n ě n í : [1] Kasační stížností se žalobkyně (dále jen „stěžovatelka“) domáhá zrušení v záhlaví označeného rozsudku Městského soudu v Praze (dále jen „městský soud“), kterým byla zamítnuta její žaloba proti rozhodnutí žalovaného ze dne 13. 11. 2023, č. j. MSP151/2023-OSZSP/2. [2] Uvedeným rozhodnutím žalovaný zamítl odvolání stěžovatelky a potvrdil rozhodnutí Magistrátu hlavního města Prahy (dále jen „správní orgán I. stupně“) ze dne 25. 9. 2023, č. j. MHMP 1844123/2023, kterým správní orgán I. Stupně uznal stěžovatelkou vinnou ze spáchání přestupku podle § 55 odst. 1 písm. a) zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o evidenci skutečných majitelů“), kterého se měla dopustit tím, že v rozporu s § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů nezajistila ve lhůtě 30 dnů stanovené soudem podle § 43 téhož zákona zápis do evidence skutečných majitelů. Za uvedený přestupek byla stěžovatelce podle § 35 písm. b) ve spojení s § 46 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „přestupkový zákon“), a § 55 odst. 3 zákona o evidenci skutečných majitelů uložena pokuta ve výši 10 000 Kč a současně jí byla uložena povinnost nahradit náklady řízení ve výši 1 000 Kč. [3] Proti rozhodnutí žalovaného podala stěžovatelka žalobu u městského soudu, který ji podle § 78 odst. 7 zákona č. 150/2002 Sb., soudní řád správní, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „s. ř. s.“), zamítl. [4] Městský soud v odůvodnění rozsudku nejprve zrekapituloval skutkové okolnosti případu a následně se zabýval dotčenou právní úpravou. Zdůraznil, že zákon o evidenci skutečných majitelů zapracovává příslušné předpisy Evropské unie, především Směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES (dále jen „AML Směrnice“) a Směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/843 ze dne 30. května 2018, kterou se mění směrnice (EU) 2015/849 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu a směrnice 2009/138/ES a 2013/36/EU (dále jen „změnová AML Směrnice“). Požadavek na zápis do centrálního registru a na zpřístupnění (blíže konkretizovaných) vždy aktuálních údajů veřejnosti, povinným osobám a institucím ukládá členským státům Evropské unie změnová AML Směrnice v čl. 30. [5] Stěžovatelka argumentovala rozsudkem Soudního dvora Evropské unie (dále jen ,,SDEU’‘) ze dne 22. 11. 2022, ve spojených věcech C37/20 a C601/20, v řízeních WM (C37/20), Sovim SA (C601/20) proti Luxembourg Business Registers (dále jen ,,rozsudek ve spojených věcech WM a Sovim‘‘), městský soud uvedené závěry nejprve shrnul; konstatoval, že Soudní dvůr se zabýval platností čl. 30 odst. 5 písm. c) AML Směrnice umožňujícího zpřístupnění informací o skutečných majitelích za každých okolností jakékoli osobě ze široké veřejnosti bez uvedení oprávněného zájmu s ohledem na respektování soukromého a rodinného života skutečných majitelů podle čl. 7 a práva na ochranu osobních údajů podle čl. 8 Listiny základních práv EU (dále jen „Listina EU“). SDEU dospěl k závěru, že byť právní úprava změnové AML Směrnice sledovala naplnění zásady transparentnosti sloužící k předcházení praní peněz a financování terorismu, přístup široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích však představoval podstatně závažnější zásah do základních práv, který nebyl kompenzován žádnou výhodou. SDEU proto zneplatnil čl. 1 bod 15 písm. c) změnové Směrnice AML, a to v rozsahu novelizace čl. 30 odst. 5 písm. c) AML Směrnice. Po vydání rozsudku SDEU byla přijata nová úprava citovaného čl. 30 odst. 5 AML Směrnice, která zakotvila povinnost každého prokázat oprávněný zájem. Městský soud nicméně uzavřel, že popsaná změna vstoupila v platnost až poté, co bylo vydáno rozhodnutí žalovaného, a proto při posuzování věci vycházel ze skutkového a právního stavu, který tu byl v době vydání žalobou napadeného rozhodnutí. [6] Ve vztahu k Listině EU městský soud dále konstatoval, že byla zařazena mezi prameny primárního práva EU, přičemž jejími adresáty byly unijní i vnitrostátní orgány. Unijní orgány přitom byly povinny respektovat ustanovení Listiny EU vždy a orgány členských států jí byly vázány při uplatňování unijního práva. Pokud tedy vnitrostátní orgán činil něco, co unijní právo nepožadovalo, nebo co nebylo nezbytné či rozumně předvídatelné k plnění unijních závazků, pak již se na popsanou činnost unijní standard ochrany práv nevztahoval. Do Listiny EU však byla rovněž vtažena ustanovení Evropské úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen „Úmluva“), přičemž výkladem Listiny EU nesměla být snížena již dosažená úroveň ochrany lidských práv. Městský soud shrnul, že vnitrostátní správní orgány se svým postupem snažily stěžovatelku donutit k tomu, aby o svých skutečných majitelích zapsala do evidence stanovené údaje, čímž aplikovaly požadavky na zápis do rejstříku dle zákona o evidenci skutečných majitelů, které vyplývají z úpravy změněného čl. 30 a násl. AML Směrnice. Městský soud proto dospěl k závěru, že při provádění zákona o evidenci skutečných majitelů vnitrostátní orgány nepochybně měly povinnost aplikovat Listinu EU. [7] Městský soud se dále zabýval otázkou, zda bylo posuzované jednání stěžovatelky společensky škodlivé. Uvedl, že objektem přestupku podle § 55 odst. 1 písm. a) zákona o evidenci skutečných majitelů byl zájem společnosti na provedení evidence údajů o skutečných majitelích stěžovatelky; ten přitom spočíval v samotném uskutečnění zápisu, nikoli v jeho pravdivosti. Stěžovatelka tak svým odmítnutím provést zápis do příslušné evidence porušila popsaný zájem na zápisu údajů o skutečných majitelích v rozsahu podle § 13 citovaného zákona. Městský soud dále zdůraznil, že SDEU neposuzoval legitimitu zásahu způsobeného samotným provedením zápisu do evidence, nýbrž následného zpřístupnění zapsaných údajů široké veřejnosti. Ve vztahu k odmítnutí stěžovatelky provést zápis údajů do evidence skutečných majitelů vůči vyjmenovaným správním orgánům městský soud dospěl k závěru, že stěžovatelka porušila jejich legitimní zájem na přístup k údajům o skutečných majitelích, přičemž neexistovaly žádné natolik významné okolnosti, které by vylučovaly, aby byl takovým jednáním porušen nebo ohrožen právem chráněný zájem společnosti. Posuzované jednání stěžovatelky dle městského soudu bylo společensky škodlivé, soud neshledal existenci žádné okolnosti vylučující protiprávnost. Zdůraznil, že stěžovatelka svými námitkami nebrojila proti samotné povinnosti provést zápis do evidence podle § 9 odst. 1, resp. § 43 zákona o evidenci skutečných majitelů, nýbrž proti neomezenému přístupu veřejnosti k takto zapsaným údajům. Právě poskytnutí příslušných údajů široké veřejnosti, tj. rovněž právní úpravu § 14 citovaného zákona, shledal SDEU v rozsudku ve spojených věcech ve spojených věcech WM a Sovim, nepřípustným zásahem. Podle městského soudu byl proto § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů v rozporu s lidskoprávními závazky vyplývajícími z unijního práva. [8] Závěrem městský soud konstatoval, že oproti stěžovatelkou citovaným rozsudkům Nejvyššího správního soudu ze dne 24. 11. 2020, č. j. 2 As 277/202032, a ze dne 29. 10. 2020, č. j. 9 As 173/202032, publ. pod č. 4093/2020 Sb. NSS, existovaly v nyní posuzovaném případě podstatné skutkové odlišnosti. Společenská škodlivost jednání stěžovatelky spočívala zejména ve skutečnosti, že nezveřejnila příslušné údaje o svých skutečných majitelích, čímž porušila legitimní zájem správních orgánů na přístupu k údajům o jejích skutečných majitelích. Samotným zapsáním příslušných údajů do evidence skutečných majitelů by přitom