5 As 62/2025 — Nejvyšší správní soud

5 As 62/2025- 61 - text  5 As 62/2025 - 68 pokračování [OBRÁZEK] ČESKÁ REPUBLIKA R O Z S U D E K J M É N E M R E P U B L I K Y Nejvyšší správní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Viktora Kučery a soudců JUDr. Lenky Matyášové a JUDr. Jakuba Camrdy v právní věci žalobkyně: OGREA, spol. s r.o., se sídlem Třebízského 8, Mariánské Lázně, zast. JUDr. Martinem Jacko, usazeným evropským advokátem se sídlem Národní 32, Praha, proti žalovanému: Ministerstvo financí, se sídlem Letenská 15, Praha, o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 12. 3. 2025, č. j. 11 A 130/202456, takto: I. Kasační stížnost se zamítá. II. Žalovanému se náhrada nákladů řízení o kasační stížnosti nepřiznává. Odůvodnění: 1. Vymezení věci [1] Kasační stížností se žalobkyně (dále jen „stěžovatelka“) domáhá zrušení v záhlaví označeného rozsudku, kterým Městský soud v Praze (dále jen „městský soud“) zamítl její žalobu proti rozhodnutí žalovaného ze dne 30. 10. 2024, č. j. MF42626/2024/39023. [2] Tímto rozhodnutím žalovaný zamítl stěžovatelčino odvolání proti rozhodnutí Finančního analytického úřadu ze dne 3. 7. 2024, č. j. FAU80163/2024/033, kterým bylo rozhodnuto, že konkrétní nemovitosti ve vlastnictví stěžovatelky (a sice: pozemek parc. č. st. 330/1, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba č. p. 342, a zahrada parc. č. 147/23, vše v kat. území Mariánské Lázně, zapsané na listu vlastnictví č. 1556) se považují za majetek, na který se vztahují mezinárodní sankce podle čl. 2 odst. 1 nařízení Rady (EU) č. 269/2014 ze dne 17. 3. 2014 o omezujících opatřeních vzhledem k činnostem narušujícím nebo ohrožujícím územní celistvost, svrchovanost a nezávislost Ukrajiny (dále jen „nařízení č. 269/2014“); stěžovatelce se přitom na základě čl. 2 odst. 1 ve spojení s čl. 1 písm. e) nařízení č. 269/2014 zakazuje použití předmětných nemovitostí k získání finančních prostředků ve smyslu čl. 1 písm. g) téhož nařízení, zboží nebo služeb jakýmkoli způsobem, zejména jejich prodejem, pronájmem nebo zastavením. [3] Ke tomuto „zmrazení“ majetku stěžovatelky došlo kvůli jejímu napojení na osobu zapsanou od 9. 3. 2022 v příloze I nařízení č. 269/2014 (tzv. sankční seznam). Touto osobou je Dmitrij Alexandrovič Pumpjanský, který je podle správních orgánů stále vlastníkem akcií a ovládá společnost FURDBERG Holding Limited, registrační číslo HE 124789, se sídlem 2231 Nikósie, Ltasia, Kranidioti 107, Despina Building, Flat/Office 311, Kyperská republika (dále jen „společnost FURDBERG“), která je jediným společníkem stěžovatelky. Pumpjanský se sice své akcie pokusil převést na Dmitrije Farbera Silaeva s účinností ke dni 4. 3. 2022, kyperskému obchodnímu rejstříku tuto změnu ovšem ohlásil teprve dne 11. 3. 2022, tj. po svém zařazení na sankční seznam, a tedy v době, kdy už převod nebyl možný. V kyperském obchodním rejstříku tedy tato změna zapsána nebyla a správní orgány dospěly k závěru, že dokumenty dokládající převod akcií byly antedatovány a ve skutečnosti byla související právní jednání učiněna teprve po zmrazení majetku Pumpjanského, a k převodu akcií proto nedošlo. Vzhledem k tomu, že Pumpjanský stále vlastnil akcie a ovládal společnost FURDBERG, jediného společníka stěžovatelky, dospěly správní orgány k závěru, že se sankce podle čl. 2 odst. 1 nařízení č. 269/2014 uplatní na majetek stěžovatelky. 2. Rozsudek městského soudu [4] Proti rozhodnutí žalovaného brojila stěžovatelka žalobou u městského soudu, který ji podle § 78 odst. 7 zákona č. 150/2002 Sb., soudní řád správní, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „s. ř. s.“), zamítl. [5] Podle městského soudu bylo ve správním řízení prokázáno, že byl Pumpjanský stále vlastníkem akcií ve společnosti FURDBERG podle kyperského obchodního rejstříku. Pokud byl zápis v tomto veřejném rejstříku podle stěžovatelky nesprávný, bylo na ní, aby to prokázala. Finanční analytický úřad požadoval po stěžovatelce, aby předložila smlouvu o prodeji a koupi (o převodu) akcií ze dne 15. 1. 2022, kterou hodlala prokázat, že mělo ke změně vlastnictví akcií společnosti FURDBERG dojít k 4. 3. 2022, stěžovatelka však tuto smlouvu za celou dobu správního řízení nepředložila, ačkoliv tak zajisté učinit mohla. [6] Na tom nic nezměnila ani stěžovatelčina argumentace, že je zápis v kyperském obchodním rejstříku toliko deklaratorní. Stěžovatelka předložila několik listin (stanoviska advokátních kanceláří, čestná prohlášení a interní dokumenty společnosti FURDBERG), nešlo však o nestranné a objektivní důkazy. Z podstaty vazby na stěžovatelku bylo možno předpokládat, že budou tyto důkazy prospívat stěžovatelce. Oproti stěžovatelkou sporovanému zápisu v obchodním rejstříku tak mají nepochybně nižší důkazní hodnotu. Stěžovatelčiny důkazy tedy neměly potenciál zpochybnit závěry správních orgánů založené na tom, že kyperský rejstříkový soud odmítl změny do rejstříku promítnout. Relevantní nebyl ani zápis Silaeva coby skutečného majitele stěžovatelky v evidenci skutečných majitelů vedené podle zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o evidenci skutečných majitelů“). Tato evidence není veřejným rejstříkem ani veřejným seznamem a soud provádějící zápis do této evidence nezkoumá všechny okolnosti. [7] Správní orgány též nashromáždily dostatek důkazů pro nosný závěr, že byl převod akcií ve společnosti FURDBERG motivován snahou obejít sankce. K tomu městský soud uvedl, že jsou veškeré majetkoprávní změny učiněné během 14 dní před zařazením osoby na sankční seznam podezřelé a je u nich vysoká míra pravděpodobnosti fiktivnosti takových změn. Nadto sama stěžovatelka uvedla, že smlouva o převodu akcií je ze dne 15. 1. 2022, měla být účinná ke dni 31. 3. 2022, ale dne 2. 3. 2022 byla dohodnuta změna na dřívější datum převodu akcií za účelem urychlení transakce tak, aby společnost FURDBERG nadále fungovala nezatížena mezinárodními sankcemi. Jde o jednoznačné indicie svědčící o snaze obejít sankce, a to navíc u společnosti FURDBERG, která prokazatelně spolupracuje s řadou osob, které jsou vedeny na sankčních seznamech Spojených států amerických (USA) a Spojeného království Velké Británie a Severního Irska (UK) a které jsou zároveň napomáháním obcházení mezinárodních sankcí známy, jak vyplývá z celé řady podkladů založených ve správním spise. [8] Městský soud uvedl, že se nebude blíže vyjadřovat k námitce stěžovatelky, že sankční orgán ve Francii měl vyhodnotit majetek společností VINARA a PSJB jako nezpůsobilý zmrazení. Tato námitka nebyla uplatněna ani v odvolání, stěžovatelka ji vznesla poprvé v žalobě v rozporu s koncentrační zásadou správního řízení. V obecné rovině však městský soud konstatoval, že pro české správní orgány není posouzení provedené orgány jiných členských států závazné. [9] Žalovanému nepříslušelo ani posuzovat, zda je Pumpjanský napojený na ruskou vládu, či nikoliv, jak požadovala stěžovatelka. Žalovaný totiž není oprávněný přezkoumávat důvody, pro které byl jmenovaný zařazen na sankční seznam. Nic na tom nemohl změnit ani rozsudek Tribunálu Soudního dvora Evropské unie (SDEU) ze dne 26. 6. 2024, Dmitry Alexandrovich Pumpyankiy v. Rada Evropské unie, ve věci T740/22, kterým byly zrušeny akty, jimiž byl Pumpjanský opakovaně ponecháván na sankčním seznamu v období od 15. 9. 2022 do 15. 3. 2024. I po rozhodnutí Tribunálu SDEU byl totiž Pumpjanský na sankčním seznamu ponecháván, jak ostatně v žalobou napadeném rozhodnutí upozornil i žalovaný (městský soud přihlédl konkrétně k ponechání Pumpjanského na seznamu rozhodnutím a prováděcím nařízením ze dne 16. 12. 2024). [10] Městský soud nesouhlasil se stěžovatelkou, že by se v předmětném správním řízení měly uplatnit principy trestního práva. Jde pouze o deklaratorní rozhodnutí o uplatnění mezinárodních sankcí na konkrétní majetek a jeho zmrazení je pouze dočasné. Jde o omezující politické rozhodnutí přijaté vrcholnými orgány moci výkonné a jejich cílem je motivovat sankcionované subjekty ke změně chování. Sankce nejsou trestem ve smyslu trestního práva. 3. Kasační stížnost, vyjádření žalovaného a replika [11] Proti rozsudku podala stěžovatelka kasační stížnost, jejíž důvody podřadila pod § 103 odst. 1 písm. a), b) a d) s. ř. s., a navrhla, aby Nejvyšší správní soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil městskému soudu k dalšímu řízení. [12] Stěžovatelka dle svého mínění předložila nesčetné množství důkazů prokazujících převod akcií společnosti FURDBERG z bývalého vlastníka na Silaeva. Předložila v této souvislosti právní stanoviska renomovaných kyperských advokátních kanceláří a výpis z evidence skutečných majitelů, který městský soud odbyl s tím, že nejde o veřejný rejstřík. Kyperský obchodní rejstřík však také nesplňuje požadavek veřejného rejstříku, pokud jde o zápis akcionáře či společníka společnosti. Nelze z něj přímo zjistit, kdo je akcionářem či společníkem, a nesplňuje tedy požadavek formální publicity. Naproti tomu z výpisu z evidence skutečných vlastníků jednoznačně vyplývá, že je skutečn