Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

(1) Při fúzi se místa v dozorčí radě nástupnické společnosti, která mají být obsazena osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti, před zápisem fúze do obchodního rejstříku neobsazují.

(2) Volba členů dozorčí rady nástupnické společnosti volených zaměstnanci se provede do 90 dnů po zápisu fúze do obchodního rejstříku.“.

156. V nadpisu části druhé hlavy VI dílu 2 se za slovo „akcií“ vkládají slova „a doplatků“.

157. V části druhé hlavě VI dílu 2 se označení oddílů 1 až 3 včetně nadpisů zrušuje.

158. V § 102 se za slova „nástupnickou společností“ vkládají slova „před zápisem fúze do obchodního rejstříku a valná hromada nástupnické společnosti dosud nerozhodla o možnosti nabývat vlastní akcie podle zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev,“.

159. V § 102 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

„(2) V takovém případě obsahuje rozhodnutí valné hromady nástupnické společnosti o fúzi i pravidla pro nabývání vlastních akcií vyžadovaná zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.“.

160. § 103 včetně nadpisu zní:

(1) Jestliže se má za účelem získání akcií nástupnické společnosti k výměně za akcie zanikající společnosti zvýšit základní kapitál nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydáním nových akcií nástupnické společnosti, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat buď pověření pro představenstvo rozhodnout o zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií v rozsahu nezbytném pro výměnu, nebo určení druhu, podoby, formy, počtu a jmenovité hodnoty akcií, jež budou vydány pro akcionáře zanikající společnosti při zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti.

(2) Rozhodnutí představenstva nástupnické společnosti o zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií vydané na základě pověření valné hromady podle odstavce 1 musí obsahovat určení druhu, podoby, formy, počtu a jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro akcionáře zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydány, a musí o něm být pořízen notářský zápis.“.

161. § 104 zní:

Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti pro akcionáře zanikající společnosti se při fúzi sloučením nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 99b o vyloučení povinnosti doplácet do výše reálné hodnoty předmětu nepeněžitého vkladu se použije obdobně.“.

162. § 105 zní:

Pro akcionáře zanikající společnosti lze vydat při fúzi pouze tolik akcií, součet jejichž jmenovitých hodnot nepřesahuje částku ocenění jmění této společnosti vyplývající z posudku znalce pro ocenění jmění.“.

163. § 106 zní:

Doplatek nesmí překročit 10 % jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností.“.

164. § 107 zní:

(1) Mají-li se v důsledku fúze vyplatit akcionářům doplatky, pověří společnost, jejímž akcionářům má být doplatek vyplacen, vyplacením doplatků třetí osobu (dále jen „pověřená osoba“). Pověřenou osobou může být pouze

a) banka,

b) spořitelní a úvěrní družstvo,

c) obchodník s cennými papíry, nebo

d) zahraniční osoba, jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti některé z osob uvedených v písmenech a) až c).

(2) Zúčastněná společnost poskytne peněžní prostředky v potřebné výši pověřené osobě ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Zúčastněná společnost není oprávněna s těmito prostředky disponovat.

(3) Pověřená osoba vrátí nevyplacené peněžní prostředky spolu s úrokem nástupnické společnosti bez zbytečného odkladu poté, co uplynula lhůta pro výplatu doplatků stanovená v projektu fúze.

(4) Poskytnuté peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty pověřené osoby, pokud dojde k jejímu úpadku podle insolvenčního zákona nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu než České republiky.“.

165. V nadpisu části druhé hlavy VI dílu 3 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.

166. § 109 včetně nadpisu zní:

(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy zvýšit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti i z vlastních zdrojů zjištěných z její poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze. Na tomto zvýšení základního kapitálu se podílejí pouze dosavadní akcionáři nástupnické společnosti.

(2) Při zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 se použijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, při němž dochází ke zvýšení jmenovité hodnoty akcií.

(3) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o náležitostech pozvánky na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání při zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, o obsahu usnesení valné hromady a o zápisu usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu a zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku se nepoužijí.“.

167. Za § 109 se vkládá nový § 109a, který včetně nadpisu zní:

(1) Základní kapitál nástupnické společnosti lze při fúzi sloučením zvýšit pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti i zvýšením jmenovité hodnoty jejich akcií ze jmění zanikající společnosti nebo společností, i když nedochází k výměně akcií, pokud nedochází ke změnám v osobách akcionářů nástupnické společnosti.

(2) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 nesmí být vyšší než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce nebo součet těchto částek, účastní-li se fúze více zanikajících společností.

(3) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 se rozdělí mezi dosavadní akcionáře nástupnické společnosti v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií v zanikající společnosti. Nejsou-li akcionáři zanikající společnosti současně akcionáři nástupnické společnosti, rozdělí se částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 mezi dosavadní akcionáře nástupnické společnosti v poměru jmenovité hodnoty jejich akcií na nástupnické společnosti.

(4) Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti při fúzi sloučením se nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 99b o vyloučení povinnosti doplácet do výše reálné hodnoty předmětu nepeněžitého vkladu se použije obdobně.“.

168. § 110 včetně nadpisu zní:

(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy i snížit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti snížením jmenovité hodnoty akcií, jež vlastní dosavadní akcionáři nástupnické společnosti.

(2) Jestliže se snižuje jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o snížení základního kapitálu, při němž dochází ke snížení jmenovité hodnoty akcií.

(3) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o obsahu pozvánky na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání při snížení základního kapitálu, o obsahu usnesení valné hromady, o zápisu usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu a zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a o ochraně věřitelů při snížení základního kapitálu se nepoužijí; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.

(4) Částka snížení základního kapitálu nesmí být vyplacena před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona. Totéž platí pro uzavření dohody o prominutí povinnosti splatit dosud nesplacenou část emisního kursu akcií.“.

169. § 111 včetně nadpisu zní:

(1) Při fúzi sloučením může být základní kapitál nástupnické společnosti zvýšen současně jak postupem podle § 103 nebo 109a, tak podle § 109.

(2) Při fúzi sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního kapitálu podle § 103, 109 nebo 109a a ke snížení základního kapitálu podle § 110. Při tomto postupu může být dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti snížen i pod částku stanovenou zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, bude-li současně zvýšen tak, aby v době zápisu fúze do obchodního rejstříku dosáhl alespoň částky stanovené zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.“.

170. V nadpisu části druhé hlavě VI dílu 4 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.

171. § 112 zní:

Projekt fúze přezkoumá za každou ze zúčastněných akciových společností znalec pro fúzi jmenovaný pro tu kterou zúčastněnou společnost nebo znalec pro fúzi jmenovaný pro všechny zúčastněné společnosti, a to na základě společné žádosti těchto zúčastněných společností.“.

172. § 113 zní:

(1) Znalec pro fúzi zpracuje o výsledku přezkoumání písemnou zprávu o přezkoumání projektu fúze (dále jen „znalecká zpráva o fúzi“) pro akcionáře každé ze zúčastněných společností, pro které byl jmenován.

(2) Byl-li znalec pro fúzi jmenován pro všechny zúčastněné společnosti, zpracuje společnou znaleckou zprávu pro všechny zúčastněné společnosti.

(3) Znalecká zpráva o fúzi je znaleckým posudkem podle zákona upravujícího činnost znalců.“.

173. V § 114 se slovo „vnitrostátní“, slova „nebo znalců“, slovo „ocenění“ a slova „jmění zúčastněné společnosti“ zrušují.

174. V § 115 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.

175. § 116 zní:

(1) Znalec pro fúzi předá znaleckou zprávu o fúzi představenstvům všech zúčastněných společností.

(2) Znalecké zprávy o fúzi musí být k nahlédnutí akcionářům přítomným na valné hromadě, jež bude rozhodovat o schválení fúze.“.

176. V § 117 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje a za slovo „společností“ se vkládají slova „nebo jestliže se společnost slučuje se svým jediným akcionářem“.

177. V nadpisu části druhé hlavy VI dílu 5 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.

178. § 118 zní:

Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle § 33a musí dále obsahovat alespoň

a) upozornění pro akcionáře na jejich práva podle § 119 nebo 119a,

b) nemá-li se konat valná hromada jedné nebo více zúčastněných společností, upozornění pro akcionáře těchto zúčastněných společností na jejich práva podle § 131, popřípadě

c) upozornění pro akcionáře zanikající společnosti na závazek nástupnické společnosti odkoupit akcie podle § 144 odst. 1 nebo § 145.“.

179. § 119 zní:

(1) V sídle každé ze zúčastněných akciových společností musí být k nahlédnutí pro akcionáře alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení fúze,

a) projekt fúze,

b) účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná akciová společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,

c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných akciových společností, zahajovací rozvaha nástupnické akciové společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,

d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,

e) společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují,

f) znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují, a

g) posudek znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje a není-li součástí znalecké zprávy o fúzi.

(2) Společnost vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1 písm. a) až f), pokud se vyžadují.

(3) Pokud akcionář souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.“.

180. Za § 119 se vkládá nový § 119a, který zní:

(1) Zúčastněná společnost není povinna zpřístupnit dokumenty uvedené v § 119 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení fúze, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové stránce. Ustanovení § 33b o zabezpečení internetových stránek se použije obdobně.

(2) Ustanovení § 119 odst. 2 a 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 119 odst. 1.

(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněná společnost povinna plnit povinnosti uvedené v § 119 s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24 hodin.“.

181. V § 120 odst. 1 se za slova „nástupnické akciové společnosti“ vkládají slova „podle § 129“ a slova „§ 118 a 119“ se nahrazují slovy „§ 118, 119 nebo 119a“.

182. V § 120 odst. 2 se za slova „žádné ze zúčastněných společností“ vkládají slova „podle § 132“, slova „§ 118 a 119“ se nahrazují slovy „§ 118, 119 nebo 119a“ a slova „kdy má být vnitrostátní fúze schválena představenstvem prvé ze zúčastněných společností“ se nahrazují slovy „v němž má být podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku“.

183. V nadpisu části druhé hlavy VI dílu 6 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.

184. § 121 zní:

(1) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné hromady, která má schvalovat fúzi, musí být akcionáři upozorněni na jejich práva podle § 119 nebo 119a a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z účetní závěrky, jestliže má být valnou hromadou schválena.

(2) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné hromady nástupnické společnosti, která má schvalovat fúzi sloučením, se dále uvedou i údaje o vlivu fúze sloučením na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména o tom, že akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti nepodléhají výměně nebo že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota s uvedením celkové částky, o niž se zvýší nebo sníží jmenovitá hodnota všech akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, anebo že se změní jejich podoba, druh nebo forma.

(3) Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu nástupnické společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na valnou hromadu všech zúčastněných společností nebo oznámení o jejím konání i údaj o tom, pro akcionáře jakých zúčastněných společností je základní kapitál zvyšován nebo snižován, zda se jedná o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti nebo ze jmění zanikající společnosti, zda dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu nebo ke kombinaci zvýšení a snížení základního kapitálu.“.

185. V § 122 odst. 2 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.

186. V § 122 odstavec 3 zní:

„(3) Představenstvo zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení fúze akcionáře se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání valné hromady, která rozhoduje o fúzi, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkajících se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.“.

187. V § 122 se doplňují odstavce 4 a 5, které znějí:

„(4) Představenstvo zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných společností tak, aby mohla informovat své příslušné valné hromady.

(5) Seznámení se změnami jmění podle odstavců 3 a 4 se nevyžaduje, jestliže s tím předem souhlasili všichni akcionáři všech zúčastněných společností.“.

188. § 123 zní:

Usnesení valné hromady zanikající společnosti o schválení fúze sloučením musí obsahovat schválení

a) projektu fúze sloučením a

b) konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající společnosti.“.

189. § 124 zní:

Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením musí obsahovat

a) schválení projektu fúze sloučením,

b) schválení konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky, a

c) rozhodnutí o vydání nových akcií, popřípadě pověření představenstva k vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to třeba k výměně akcií zanikající společnosti za akcie nástupnické společnosti podle § 103.“.

190. § 125 zní:

Jestliže budou akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě podle § 109, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat též

a) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti a

b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti z poslední řádné účetní závěrky, mimořádné účetní závěrky, konečné účetní závěrky nebo mezitímní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze, z něhož bude základní kapitál zvyšován, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce.“.

191. Za § 125 se vkládá nový § 125a, který zní:

Jestliže budou akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě podle § 109a, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat též určení částky zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti nebo zanikajících společností.“.

192. § 126 zní:

Budou-li akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o nižší jmenovité hodnotě podle § 110, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat též

a) částku, o niž se snižuje jmenovitá hodnota dosavadní akcie nástupnické společnosti,

b) částku, o niž se snižuje dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti, a

c) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál nástupnické společnosti, bude vyplacena dosavadním akcionářům nástupnické společnosti s uvedením lhůty pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak jinak s ní bude naloženo.“.

193. § 127 zní:

Mají-li být akcie nástupnické společnosti po zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, musí usnesení valných hromad všech zúčastněných společností obsahovat souhlas s podáním žádosti o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu; to neplatí, byly-li akcie nástupnické společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu.“.

194. § 128 zní:

Usnesení valných hromad všech zanikajících společností o schválení fúze splynutím musí obsahovat

a) schválení projektu fúze splynutím,

b) schválení konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající společnosti, pokud dosud nebyla schválena, a

c) mají-li být akcie nástupnické společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, souhlas s podáním žádosti o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu.“.

195. § 129 zní:

Jestliže se nevyměňují dosavadním akcionářům nástupnické akciové společnosti akcie, nevyžaduje se u nástupnické společnosti schválení fúze sloučením podle tohoto zákona, jestliže

a) byla splněna povinnost podle § 33 nebo 33a a § 120 odst. 1,

b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle § 119 nebo 119a a

c) nástupnická společnost je vlastníkem alespoň 90 % akcií zanikající společnosti s hlasovacími právy.“.

196. § 130 zní:

Pokud nebyla dosud schválena poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka valnou hromadou nebo jediným akcionářem této zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku, schvaluje tyto účetní závěrky valná hromada nebo jediný akcionář nástupnické společnosti po zápisu fúze do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.“.

197. V § 131 odst. 1 se za slova „alespoň 5%“ vkládá slovo „upsaného“, slovo „vnitrostátní“ se zrušuje a slova „a § 118“ se nahrazují slovy „nebo uveřejněny podle § 33a a 118“.

198. § 132 zní:

(1) Je-li nástupnická společnost vlastníkem všech akcií opravňujících hlasovat o projektu fúze zanikající společnosti, nevyžaduje se schválení fúze podle tohoto zákona, jestliže

a) byla splněna povinnost podle § 33 nebo 33a a § 120 odst. 2 a

b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle § 119 nebo 119a.

(2) Ustanovení § 130 a 131 se použije pro nástupnické i zanikající společnosti.“.

199. § 133 se zrušuje.

200. V § 134 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.

201. V § 135 odst. 1 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje a na konci textu věty druhé se doplňují slova „postupem podle § 109a“.

202. V § 135 se odstavec 2 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 1.

203. V § 136 se slova „na ni přejdou“ nahrazují slovy „by na ni měly přejít“ a slovo „vnitrostátní“ se zrušuje.

204. V § 137 odstavec 1 zní:

„(1) Výměna akcií stejné podoby se provede ve lhůtě 2 měsíců ode dne zápisu fúze do obchodního rejstříku.“.

205. § 138 zní:

Mají-li být v souvislosti s fúzí vyměněny nástupnickou společností listinné akcie, přijaté k obchodování na evropském regulovaném trhu, pověří všechny zúčastněné společnosti, jejichž akcie se vyměňují, obstaráním výměny obchodníka s cennými papíry nebo zahraniční osobu, která má sídlo v členském státě a jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti obchodníka s cennými papíry.“.

206. § 139 zní:

(1) Akcionáři jsou povinni předložit dosavadní listinné akcie a zatímní listy ve lhůtě a způsobem určeným v projektu fúze.

(2) Projekt fúze musí obsahovat upozornění pro akcionáře na možnost, že akcie a zatímní listy nepředložené ve stanovené lhůtě mohou být prohlášeny za neplatné bez poskytnutí dodatečné lhůty k předložení akcií, nemusí-li být poskytnuta.“.

207. § 140 zní:

(1) Jestliže jsou akcionáři v prodlení s předložením dosavadních listinných akcií a zatímních listů, i když projekt fúze obsahoval upozornění na možnost neposkytnout dodatečnou lhůtu, může je nástupnická společnost přesto vyzvat, uzná-li to za potřebné a je-li takové jednání v zájmu společnosti, způsobem určeným zákonem a stanovami nástupnické společnosti pro svolání valné hromady, aby listinné akcie a zatímní listy předložili v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomuto účelu určí, s poučením, že jinak bude postupováno podle § 141.

(2) Nebude-li projekt fúze obsahovat upozornění na možnost neposkytnout dodatečnou lhůtu k předložení listinných akcií nebo zatímních listů, vyzve nástupnická společnost akcionáře, kteří jsou v prodlení, způsobem určeným zákonem a stanovami nástupnické společnosti pro svolání valné hromady, aby listinné akcie a zatímní listy předložili v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomuto účelu určí, s poučením, že jinak bude postupováno podle § 141.“.

208. § 141 zní:

(1) Nástupnická společnost prohlásí za neplatné dosavadní listinné akcie a zatímní listy, které nebyly vráceny ve lhůtě podle § 139. Byla-li stanovena dodatečná přiměřená lhůta k vrácení podle § 140, prohlásí nástupnická společnost nevrácené listinné akcie a zatímní listy za neplatné až po marném uplynutí této lhůty. Za neplatné nelze prohlásit akcie, které byly vráceny opožděně, ale před tím, než je nástupnická společnost za neplatné prohlásila.

(2) Prohlášení akcií a zatímních listů za neplatné oznámí nástupnická společnost akcionářům, jejichž listinné akcie a zatímní listy byly prohlášeny za neplatné (dále jen „dotčené osoby“), způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady nástupnické společnosti a prohlášení listinných akcií a zatímních listů za neplatné bez zbytečného odkladu zveřejní.

(3) Akcie a zatímní listy určené k výměně prodá nástupnická společnost prostřednictvím obchodníka s cennými papíry nebo zahraniční osoby, která má sídlo v členském státě a jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti obchodníka s cennými papíry, bez zbytečného odkladu po zveřejnění prohlášení listinných akcií a zatímních listů za neplatné na účet dotčené osoby na evropském regulovaném trhu, pokud jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo ve veřejné dražbě. Místo, dobu a předmět dražby zveřejní nástupnická společnost nejméně 2 týdny před jejím konáním.

(4) Výtěžek z prodeje listinných akcií a zatímních listů po započtení pohledávek nástupnické společnosti proti dotčené osobě vzniklých v souvislosti s prohlášením akcií a zatímních listů za neplatné a prodejem akcií a zatímních listů vyplatí nástupnická společnost bez zbytečného odkladu dotčené osobě.“.

209. § 143 zní:

(1) Jestliže mají být v souvislosti s fúzí nástupnickou společností vydány zaknihované akcie za zaknihované akcie nebo se mají změnit údaje o zaknihovaných akciích, nástupnická společnost požádá centrálního depozitáře cenných papírů o vydání zaknihovaných akcií nebo jej informuje o požadované změně údajů před zápisem fúze do obchodního rejstříku.

(2) Vydání zaknihovaných akcií nebo provedení změn údajů v centrální evidenci cenných papírů zabezpečí nástupnická společnost tak, aby k tomu došlo ve lhůtě 15 dnů po zápisu fúze do obchodního rejstříku.“.

210. § 144 zní:

(1) Jestliže je nástupnická společnost vlastníkem alespoň 90 % akcií zanikající společnosti s hlasovacími právy, může projekt fúze sloučením obsahovat závazek nástupnické společnosti odkoupit akcie, jež byly vyměněny za ostatní akcie této zanikající společnosti.

(2) Jestliže projekt fúze sloučením obsahuje závazek nástupnické společnosti k odkupu akcií podle odstavce 1, nevyžaduje se pořízení zprávy o fúzi ani znalecké zprávy o fúzi a nepoužije se ustanovení § 118 odst. 1 písm. a), § 119 ani § 119a.“.

211. § 145 zní:

(1) Jestliže se v důsledku fúze změní právní postavení akcionářů některé ze zúčastněných společností tak, že dojde k výměně akcií za akcie jiného druhu, ke změně práv spojených s určitým druhem akcií, kterými se zhoršuje právní postavení akcionáře oproti stavu před zápisem fúze do obchodního rejstříku, k výměně akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu za akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo k výměně akcií, jejichž převoditelnost není omezena, za akcie s omezenou převoditelností, musí projekt fúze obsahovat závazek nástupnické společnosti odkoupit vyměněné akcie od osoby, která

a) byla oprávněna vykonávat hlasovací právo na valné hromadě zúčastněné společnosti, která schválila fúzi,

b) se zúčastnila valné hromady a

c) hlasovala proti schválení fúze.

(2) Povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie se vztahuje pouze na akcie nástupnické společnosti, které byly vyměněny za akcie, s nimiž bylo hlasováno proti schválení fúze.“.

212. V § 146 odst. 1 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.

213. V § 147 se odstavec 1 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 2.

214. V § 147 písm. d) se za slova „nebo označení“ vkládá slovo „evropského“.

215. § 148 zní:

(1) Veřejný návrh smlouvy se uveřejňuje způsobem, kterým se podle zákona a stanov společnosti svolává její valná hromada, a způsobem, kterým se svolávala valná hromada zanikající společnosti.

(2) Veřejný návrh smlouvy je po zveřejnění neodvolatelný a nezměnitelný; to neplatí, pokud nástupnická společnost zvýšila nabídku kupní ceny. Tím dochází ke zvýšení kupní ceny i ve smlouvách, které již byly na základě takového veřejného návrhu smlouvy uzavřeny.“.

216. V § 149 odst. 1 se za slova „je uzavírána na“ vkládá slovo „evropském“.

217. V § 149 odst. 2 se za slova „není uzavírána na“ vkládá slovo „evropském“.

218. V § 149 odstavec 3 zní:

„(3) Akcionář je oprávněn přijetí návrhu smlouvy odvolat do doby, než dojde k uzavření smlouvy. Akcionář není oprávněn návrh měnit.“.

219. V § 150 odst. 1 se slova „a dát centrálnímu depozitáři cenných papírů příkaz k převodu vlastnického práva k zaknihovaným akciím do centrální evidence cenných papírů“ nahrazují slovy „nebo zabezpečit převod vlastnického práva k zaknihovaným akciím“.

220. V § 150 odst. 2 se za slovo „přiměřenou“ vkládá slovo „reálné“.

221. V § 150 odst. 3 se slova „uzavření smlouvy“ nahrazují slovy „uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy“.

222. V § 150 odst. 4 se za slovo „přiměřená“ vkládá slovo „reálné“ a za větu první se doplňuje věta „Ustanovení § 46 odst. 2 a § 47 se na přechod práva na doplacení kupní ceny a na jeho uplatnění použijí obdobně.“.

223. V § 150 se odstavec 5 zrušuje.

224. V § 151 se na konci textu odstavce 1 doplňují slova „, a to za přiměřenou cenu“ a na konci odstavce 1 se doplňuje věta „Akcionář není povinen dokládat přiměřenost ceny posudkem znalce.“.

225. Za § 151 se vkládá nový § 151a, který zní:

Při odkupu akcií podle § 146 až 150 se nepoužijí ustanovení stanov o omezení převoditelnosti akcií na jméno.“.

226. V nadpisu části druhé hlavy VI dílu 9 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje

227. V § 152 se slovo „vnitrostátní“ a slova „nebo zakladatelská listina“ zrušují.

228. § 153 se zrušuje.

229. V nadpisu části druhé hlavy VII se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.

230. § 154 zní:

Společnost s ručením omezeným se může zúčastnit fúze s akciovou společností. Nástupnická společnost při fúzi společností s ručením omezeným nebo akciových společností může mít kteroukoliv z těchto forem, byť jde o fúzi sloučením nebo fúzují-li společnosti téže formy. Ustanovení tohoto zákona o změně právní formy se nepoužijí.“.

231. § 155 zní:

(1) Projekt fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností při určení výměnného poměru obsahuje údaje o tom,

a) kolik akcií určité podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží společník zanikající společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj obchodní podíl s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za obchodní podíl zanikající společnosti, nebo

b) jaká bude výše vkladu a výše obchodního podílu, který obdrží akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za své akcie s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % základního kapitálu při fúzi splynutím nebo 10 % z částky zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající nebo zanikajících společností podle § 89 písm. a) nebo b) při fúzi sloučením.

(2) Projekt fúze zúčastněných společností s ručením omezeným v případě, že nástupnická společnost bude mít formu akciové společnosti, obsahuje při určení výměnného poměru, kolik akcií určité podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží společník každé zúčastněné společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj obchodní podíl s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za obchodní podíly každé ze zúčastněných společností.

(3) Projekt fúze zúčastněných akciových společností v případě, že nástupnická společnost bude mít právní formu společnosti s ručením omezeným, obsahuje při určení výměnného poměru údaje o tom, jaká bude výše vkladu a výše obchodního podílu, který obdrží akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za své akcie s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % základního kapitálu při fúzi splynutím nebo 10 % z částky zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající nebo zanikajících společností podle § 89 písm. a) nebo b) při fúzi sloučením. V tomto případě podléhají výměně i akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti.

(4) Je-li zanikající společností akciová společnost a nástupnickou společností společnost s ručením omezeným, obsahuje projekt fúze i výši náhrady pro vlastníky vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů a opčních listů s pravidly pro její výplatu, byly-li vydány. Náhradu nelze vyplatit před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona. Ustanovení § 380 a 381 o vyměnitelných a prioritních dluhopisech se použijí obdobně.

(5) Nebyl-li splacen vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato skutečnost v projektu fúze.

(6) Pro výměnu obchodních podílů za akcie a pro výměnu akcií za obchodní podíly se ustanovení § 97 až 99b a § 134 až 143 použijí obdobně.“.

232. § 156 zní:

Fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností anebo fúze, při níž dojde ke změně právní formy nástupnické společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost při fúzi sloučením, musí být schválena všemi společníky zúčastněné společnosti s ručením omezeným.“.

233. V § 157 se slova „přede dnem zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku“, slovo „vnitrostátní“ a slova „a akcionářů všech“ zrušují.

234. § 158 zní:

(1) Dochází-li k fúzi sloučením akciových společností a nástupnická společnost má mít formu společnosti s ručením omezeným nebo k fúzi sloučením společností s ručením omezeným a nástupnická společnost má mít formu akciové společnosti, obsahuje projekt fúze i

a) společenskou smlouvu nebo stanovy nástupnické společnosti a

b) jména a bydliště osob, které mají být statutárním orgánem nebo jeho členy nebo členy dozorčí rady.

(2) Při fúzi sloučením společností s ručením omezeným, má-li mít nástupnická společnost formu akciové společnosti, se pro obsah projektu fúze, splácení emisního kursu a výjimku z povinnosti uzavřít zakladatelskou smlouvu použijí ustanovení § 72, 101 a 152 obdobně.

(3) Při fúzi sloučením akciových společností, má-li mít nástupnická společnost formu společnosti s ručením omezeným, se pro obsah projektu fúze a obsah společenské smlouvy nástupnické společnosti použijí ustanovení § 72 a 96 obdobně.“.

235. V § 159 odst. 1 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje a slova „s nástupnickou společností“ se nahrazují slovy „do nástupnické společnosti“.

236. V § 159 odstavec 2 zní:

„(2) Akcionář je oprávněn vystoupit ze společnosti jen ohledně těch akcií, kterými hlasoval proti schválení fúze.“.

237. V § 160 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.

238. V § 161 odstavec 1 zní:

„(1) Jestliže zanikající společnost vydala listinné akcie a zatímní listy, odevzdá vystupující akcionář všechny listinné akcie a zatímní listy, ohledně nichž ze společnosti vystupuje, jinak je jeho vystoupení neúčinné. Odevzdané listinné akcie a zatímní listy nástupnická společnost zničí bez zbytečného odkladu po zápisu fúze do obchodního rejstříku.“.

239. V § 161 odst. 2 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.

240. § 162 zní: