27 Cdo 1129/2025 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1129/2025 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:28. 7. 2025 Spisová značka:27 Cdo 1129/2025 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.1129.2025.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Statutární orgán Zájmové sdružení právnických osob Zdánlivé právní jednání (o. z.) [ Právní jednání (o. z.) ] Představenstvo Dotčené předpisy:§ 3051 o. z. § 163 o. z. § 20h odst. 1 obč. zák. § 245 o. z. § 90 odst. 1 z.ř.s. § 242 odst. 3 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:8. 8. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1129/2025-262 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelky AliaWeb, spol. s r. o., se sídlem v Praze 1, Na Poříčí 1070/19, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 26117363, zastoupené Mgr. Pavlem Černohousem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Lublaňská 398/18, PSČ 120 00, za účasti CZ.NIC, z. s. p. o., se sídlem v Praze 3, Milešovská 1136/5, PSČ 130 00, identifikační číslo osoby 67985726, zastoupeného JUDr. Petrem Hostašem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Růžová 1416/17, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti rozhodnutí představenstva CZ.NIC, z. s. p. o., vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 75 Cm 46/2017, o dovolání CZ.NIC, z. s. p. o., proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. 12. 2024, č. j. 7 Cmo 247/2023-238, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. 12. 2024, č. j. 7 Cmo 247/2023-238, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení a) Návrh na zahájení řízení 1. Navrhovatelka se návrhem na zahájení řízení (původně doručeným Obvodnímu soudu pro Prahu 3 dne 29. 4. 2015) domáhala vyslovení neplatnosti rozhodnutí představenstva CZ.NIC, z. s. p. o. (dále též „sdružení“), ze dne 17. 12. 2014, jímž byla přijata „Pravidla registrace doménových jmen v ccTLD.cz, účinná od 1. 3. 2015, v bodě 24.2 těchto pravidel, která zní: Držitel je povinen podřídit se řešení sporu dle Pravidel alternativního řešení sporů, a to pokud jde o veškerá doménová jména Držitele, zařazená v elektronické databázi doménových jmen v ccTLD.cz spravované sdružením CZ.NIC, a za podmínek uvedených v Pravidlech alternativního řešení sporů“ (dále též „rozhodnutí představenstva“). b) Předchozí řízení ve věci 2. Městský soud v Praze usnesením ze dne 27. 7. 2023, č. j. 75 Cm 46/2017-211, návrh zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). 3. Jde přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé poté, kdy: - předchozí vyhovující usnesení Městského soudu v Praze ze dne 10. 4. 2019, č. j. 75 Cm 46/2017-123, změnil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 20. 5. 2021, č. j. 7 Cmo 226/2019-167, tak, že návrh zamítl, přičemž - Nejvyšší soud k dovolání navrhovatelky (první) rozhodnutí odvolacího soudu usnesením ze dne 18. 10. 2022, č. j. 27 Cdo 3150/2021-192, zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení s tím, že každý člen zájmového sdružení právnických osob nebo ten, kdo na tom má právní zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu sdružení pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, nelze-li se neplatnosti dovolat u orgánu sdružení, a následně - Vrchní soud v Praze opětovně přezkoumal (první) rozhodnutí soudu prvního stupně, které usnesením ze dne 17. 3. 2023, č. j. 7 Cmo 226/2019-196, zrušil a věc vrátil Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení s tím, aby se zabýval, zda ‚se důsledky porušení zákona ve sféře navrhovatelky bezprostředně projevily, zda a jaké právní následky takové porušení vyvolalo uvnitř sdružení či ve vztahu ke všem osobám, kterých se jeho vnitřní poměry dotýkají, včetně ostatních aktivně legitimovaných osob k podání návrhu podle § 258 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a aby zkoumal zásah do práv třetích osob nabytých v dobré víře‘. 4. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Sdružení je od 1. 1. 2014 zapsáno ve spolkovém rejstříku jako zájmové sdružení právnických osob. 2) Navrhovatelka je společností s ručením omezeným a v prosinci 2014 byla držitelkou doménového jména i členkou sdružení. 3) Dne 17. 12. 2014 přijalo představenstvo sdružení s účinností od 1. 3. 2015 do 14. 5. 2016 Pravidla registrace doménových jmen v ccTLD.cz (dále jen „Pravidla registrace“), jejichž součástí byla i příloha č. 3 – Pravidla alternativních řešení sporů (dále jen „Pravidla ADR“). Pravidla registrace byla zveřejněna poprvé dne 29. 1. 2015. 4) Podle napadeného bodu 24.2 Pravidel registrace je držitel povinen podřídit se řešení sporu podle Pravidel ADR, a to jde-li o veškerá doménová jména držitele zařazená v elektronické databázi doménových jmen v ccTLD.cz spravovaná sdružením a za podmínek uvedených v Pravidlech ADR. 5) Podle části 2. Pravidel ADR je expertem osoba, která řeší spor podle Pravidel ADR. Navrhovatelem je osoba, která u správce (Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky) podá návrh na řešení sporu s držitelem ve věci doménového jména. 6) Podle bodu 3.1 Pravidel ADR se držitel zavazuje podřídit řešení sporů podle Pravidel ADR a „Řádu“, podá-li navrhovatel u správce návrh, kterým se domáhá, že doménové jméno držitele je shodné nebo zaměnitelné s chráněným označením, k němuž má práva navrhovatel. 7) Podle části 4. Pravidel ADR platí, že rozhodnutí experta je konečné a nelze je přezkoumat, čímž není dotčeno právo kterékoliv ze stran zahájit řízení. 8) Podle části 6. Pravidel ADR není sdružení účastníkem řešení sporu podle Pravidel ADR. Rozhodne-li expert o zrušení nebo převodu registrace doménového jména na navrhovatele, sdružení rozhodnutí provede, a to nejdříve 15 a nejpozději 30 dnů ode dne, kdy mu bude rozhodnutí experta doručeno. Okamžikem zrušení nebo převodu registrace doménového jména dochází k ukončení smlouvy o registraci doménového jména s držitelem a současně k zániku práv k doménovému jménu. 9) Podle části 7. Pravidel ADR se tato pravidla nedotýkají práv navrhovatele nebo držitele podle platných právních předpisů o vedení soudního či rozhodčího řízení. Řešení sporů podle Pravidel ADR není překážkou bránící kterékoliv ze stran obrátit se s návrhem na příslušný soud či zahájit rozhodčí řízení, jsou-li k tomu splněny podmínky. 10) Podle čl. V bodu 28.3. písm. a) stanov sdružení představenstvo schvaluje pravidla registrace doménových jmen včetně všech souvisejících dokumentů. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech sdružení, pokud nejsou stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady, kolegia nebo dozorčí rady. 5. Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně nejdříve konstatoval, že návrh na zahájení řízení byl podán včas a osobou k tomu oprávněnou. Neplatnosti rozhodnutí představenstva se podle stanov sdružení není možné dovolat u jiného orgánu a rozhodnutí představenstva bylo podle stanov sdružení přijato v působnosti představenstva. 6. Soud uzavřel, že rozhodnutí představenstva není neplatné, neboť „nevyvolalo uvnitř sdružení žádné právní následky, a to ani ve vztahu k osobám, kterých se jeho vnitřní poměry dotýkají včetně osob aktivně věcně legitimovaných k podání návrhu podle § 258 o. z. Jejich postavení se žádným způsobem nezměnilo.“ Stejně tak rozhodnutím představenstva nedošlo „k žádným zásahům do práv třetích osob“. 7. Je tomu tak z toho důvodu, že sdružení registruje domény na základě Pravidel registrace, jež představují obchodní podmínky, kterými se řídí smluvní vztahy mezi sdružením a držiteli doménových jmen. Sdružení se jako „subjekt soukromoprávního vztahu může rozhodnout, s kým uzavře smlouvu o registraci doménového jména, zda ji ukončí či zda doménové jméno převede na jiný subjekt.“ Na uvedeném nic nemění, vyžádá-li si sdružení pro své rozhodnutí o odejmutí či převedení doménového jména vyjádření experta, které není vykonatelným rozhodnutím, a všem zúčastněným (jakož i třetím osobám) je i nadále ponechána možnost zahájit kdykoliv soudní či rozhodčí řízení. 8. Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným rozhodnutím druhé usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že rozhodnutí představenstva není rozhodnutím představenstva sdružení (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (druhý výrok). 9. Odvolací soud doplnil dokazování články 28.1. – 28.3. stanov sdružení ve znění účinném v letech 2014 a 2015. Vyšel z toho, že představenstvo je statutárním orgánem sdružení, který řídí činnost sdružení a jedná jeho jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech sdružení, pokud nejsou stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady, kolegia nebo dozorčí rady (čl. 28.2.). Před