§ 312 obchodní zákoník – Ustanovení § 305 až 311 platí přiměřeně i pro ručení
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 312 Obchodního zákoníku říká, že pravidla pro ručení uvedená v § 305 až 311 se použijí obdobně i na ručení, které nevzniklo dohodou, ale přímo ze zákona. Pokud zákon stanoví, že někdo za někoho ručí (např. společník za závazky společnosti), pak se na takové ručení vztahují stejná pravidla jako na ručení smluvní. (§ 312 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Odkazuje na: § 305
- Judikatura: na § 312 odkazuje 25 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
Ustanovení § 305 až 311 platí přiměřeně i pro ručení, které vzniklo ze zákona.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud zákon stanoví, že někdo za někoho ručí (např. společník za závazky společnosti), pak se na takové ručení vztahují stejná pravidla jako na ručení smluvní.
- To zahrnuje například pravidlo, že právo věřitele vůči ručiteli se nepromlčí dříve než právo vůči dlužníkovi (§ 310).
- Znamená to také, že ručení zaniká zánikem zajištěného závazku, s výjimkami uvedenými v § 311 (např. nemožnost plnění dlužníka nebo zánik právnické osoby dlužníka).
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 312
Jak soudy aplikují § 312
… v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž (mimo jiné) plyne, že: 1/ Ručení členů představenstva akciové společnosti, resp. jednatelů společnosti s ručením omezeným, podle § 135 odst. 2 a § 194 odst. 6 obch. zák., je zákonným ručením, pro které platí přiměřeně ustanovení § 305 až 311 obch. zák. Srov. § 312 obch. zák. a např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 51/2019. 2/ Závazek ručitele, byť k jeho splnění dochází cestou uspokojení ručením zajištěné pohledávky, tedy splněním dlužníkova závazku, je závazkem …
Poslední otázka dovolatele se týkala toho, zda je podmínkou aplikace zákonného ručení prodávajícího podniku podle § 477 odst. 3 obch. zák. to, že věřitel splní nejprve povinnosti vůči hlavnímu dlužníkovi dle § 306 odst. 1 obch. zák. Podle názoru dovolatele se na zákonné ručení použije v souladu s § 312 obch. zák. obecná úprava ručení, podle níž (§ 306 odst. 1 obch. zák.) se věřitel může domáhat plnění po ručiteli teprve poté, co závazek nebyl splněn hlavním dlužníkem ani tehdy, pokud byl k tomu věřitelem písemně vyzván.
Ručení se pak řídilo obchodním zákoníkem (§ 312 obch. zák.), pokud šlo obchodní závazky ve smyslu § 261 obch. zák. V daném případě ale opět účinnost tohoto prostředku obrany byla limitována protiprávními kroky obviněné a dalších osob jednajících jménem obchodní společnosti TRADEFIX.