§ 478 obchodní zákoník – Právo věřitele bránit se u soudu
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 478 obchodního zákoníku dává věřiteli právo bránit se u soudu proti prodeji podniku, pokud se prodejem zhorší vymahatelnost jeho pohledávky, a dosáhnout toho, aby převod závazku na kupujícího byl vůči němu neúčinný. Pokud se prodá podnik a věřitel má obavu, že kvůli tomu nedostane své peníze zpět, může se obrátit na soud. (§ 478 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Týká se: věřitel, soud, prodávající, kupující
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „…dobytnost pohledávky věřitele, může se věřitel domáhat podáním odporu u soudu do 60 dnů ode dne, kdy se dověděl o prodeji podniku, nejpozději však do šesti měsíců ode dne…“
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „…u soudu do 60 dnů ode dne, kdy se dověděl o prodeji podniku, nejpozději však do šesti měsíců ode dne, kdy prodej byl zapsán do obchodního rejstříku (§ 488 odst“
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „Není-li prodávající zapsán v obchodním rejstříku, může být podán odpor u soudu do 60 dnů ode dne, kdy se věřitel doví o prodeji podniku, nejpozději však do šesti měsíců ode…“
- Odkazuje na: § 488
- Judikatura: na § 478 odkazuje 16 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Zhorší-li se nepochybně prodejem podniku dobytnost pohledávky věřitele, může se věřitel domáhat podáním odporu u soudu do 60 dnů ode dne, kdy se dověděl o prodeji podniku, nejpozději však do šesti měsíců ode dne, kdy prodej byl zapsán do obchodního rejstříku (§ 488 odst. 1), aby soud určil, že vůči němu je převod závazku prodávajícího na kupujícího neúčinný.
(2) Není-li prodávající zapsán v obchodním rejstříku, může být podán odpor u soudu do 60 dnů ode dne, kdy se věřitel doví o prodeji podniku, nejpozději však do šesti měsíců ode dne uzavření smlouvy.
(3) Jestliže věřitel úspěšně uplatní právo podle odstavce 1 nebo 2, je prodávající povinen vůči němu splnit závazek v době splatnosti a je oprávněn požadovat od kupujícího poskytnuté plnění s příslušenstvím.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud se prodá podnik a věřitel má obavu, že kvůli tomu nedostane své peníze zpět, může se obrátit na soud.
- Soud může rozhodnout, že převod dluhu z prodávajícího na kupujícího je vůči tomuto konkrétnímu věřiteli neplatný, což znamená, že prodávající zůstává odpovědný za splacení dluhu.
- Prodávající, který musel kvůli tomuto rozhodnutí zaplatit věřiteli, má právo požadovat tyto peníze zpět od kupujícího.
Na co si dát pozor
- Věřitel musí podat žalobu u soudu do 60 dnů od okamžiku, kdy se o prodeji podniku dozvěděl.
- Existuje však maximální lhůta šesti měsíců od zápisu prodeje podniku do obchodního rejstříku (nebo od uzavření smlouvy, pokud prodávající není zapsán v obchodním rejstříku), po které již nelze odpor podat.
- Právo na odpor má věřitel pouze tehdy, pokud se prodejem podniku "nepochybně zhorší dobytnost pohledávky".
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 478
Jak soudy aplikují § 478
K odvolací námitce žalovaného 1) vztahující se k aplikaci § 478 obch. zák. a k tomu, že žalobce nepodal proti smlouvě o prodeji podniku odpor, odvolací soud uvedl, že to, že žalobce nevyužil svého práva podat odpor proti smlouvě o prodeji podniku, neznamená, že by pozbyl svých věřitelských práv, neboť jeho právo na zaplacení dlužné částky nezaniklo a nebylo ani promlčeno.
… možnosti převzetí dluhu třetí osobou, neboť s odkazem na analogické užití ustanovení obchodního zákoníku o prodeji podniku plyne, že zcizitel podniku ručí za splnění převedených závazků nabyvatelem (§ 477 odst. 3 obch. zák.), stejně jako možnost věřitele domáhat se určení neúčinnosti převodu podniku před soudem (§ 478 obch. zák.) Základním principem výkladu smluv je přitom priorita výkladu, který nevede k závěru o neplatnosti smlouvy, před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné oba výklady; je tak vyjádřen a podporován princip …
Podle obviněné navíc mohli věřitelé původně obchodní společnosti ARWEN proti uvedené kupní smlouvě podat odpor podle § 478 obch. zák. Svým jednáním proto nemohla způsobit uvedeným věřitelům žádnou škodu.
Související
§ 66 Argumentace navrhovatele (Nález Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 31/)§ 20z Argumentace navrhovatelů (Nález Ústavního soudu ze dne 3. listopad)§ 14b Tvrzení navrhovatelek (Nález Ústavního soudu ze dne 11. února 2)