§ 419 zákon o obchodních korporacích – Pravidla pro rozhodování akcionářů mimo valnou hromadu
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 419 ZOK upravuje pravidla pro rozhodování akcionářů mimo valnou hromadu (tzv. per rollam), konkrétně stanovuje, že pokud akcionář neodpoví na návrh usnesení, považuje se to za nesouhlas, a dále specifikuje formální požadavky na takové rozhodování, pokud zákon vyžaduje veřejnou listinu. (§ 419 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář
- Odkazuje na: § 418, § 382, § 416, § 432
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Nedoručí-li akcionář ve lhůtě podle § 418 odst. 2 písm. b) osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí.
(2) Vyžaduje-li zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, návrh rozhodnutí per rollam musí mít formu veřejné listiny; v takovém případě se akcionářům zasílá kopie veřejné listiny o návrhu rozhodnutí. Ve vyjádření akcionáře se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se vyjádření týká; podpis na vyjádření musí být úředně ověřen. Ustanovení § 382 odst. 1 věta druhá, § 416 odst. 2 a § 432 odst. 1 věta druhá a odst. 2 věta druhá se použijí obdobně.
(3) Rozhodná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud akcionář neodešle svůj souhlas s návrhem usnesení ve stanovené lhůtě, jeho mlčení se vykládá jako nesouhlas s návrhem.
- Jestliže zákon vyžaduje, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou (např. notářským zápisem), pak i návrh takového rozhodnutí per rollam musí mít formu veřejné listiny a akcionářům se zasílá její kopie.
- Vyjádření akcionáře k návrhu, který musí být ve formě veřejné listiny, musí obsahovat i text návrhu rozhodnutí a podpis akcionáře na vyjádření musí být úředně ověřen.
- Rozhodná většina pro přijetí rozhodnutí per rollam se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů společnosti.
Na co si dát pozor
- Akcionáři by měli pečlivě sledovat lhůty pro doručení vyjádření k návrhům rozhodnutí per rollam, neboť jejich nečinnost je interpretována jako nesouhlas.
- V případě rozhodnutí vyžadujících veřejnou listinu je nutné dbát na správnou formu návrhu i vyjádření akcionáře, včetně úředního ověření podpisu.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Právní otázky
Související
§ 32 Pravidlo průlomu (Zákon o nabídkách převzetí a o změně něk)