27 Cdo 2708/2018 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2708/2018 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:15. 4. 2020 Spisová značka:27 Cdo 2708/2018 ECLI:ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.2708.2018.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Právo na informace Společnost s ručením omezeným Dotčené předpisy:§ 155 předpisu č. 90/2012Sb. § 156 předpisu č. 90/2012Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:18. 7. 2020 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2708/2018-142 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně DYNAMO FINANCE a. s., se sídlem v Praze 1, Bílkova 865/11, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 04677412, zastoupené JUDr. Janem Šafrou, LL. M., advokátem, se sídlem v Praze 1, Revoluční 1082/8, PSČ 110 00, proti žalované FARM SVÉRADICE, s. r. o., se sídlem v Brně, Šumavská 519/35, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 26422565, zastoupené JUDr. Ludvíkem Ševčíkem ml., advokátem, se sídlem v Brně, Kobližná 47/19, PSČ 602 00, o poskytnutí informací a umožnění nahlédnutí do dokladů společnosti, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 19 Cm 92/2017, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 12. 4. 2018, č. j. 5 Cmo 311/2017-107, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 12. 4. 2018, č. j. 5 Cmo 311/2017-107, se v prvním výroku ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Žalobou doručenou Krajskému soudu v Brně dne 21. 3. 2017 se žalobkyně na žalované domáhá poskytnutí následujících informací: a) na základě jakých skutečností dospěli jednatelé žalované k závěru, že je třeba za účelem dalších případných investic zpeněžit majetek žalované, a to uzavřením kupní smlouvy se společností NIKA s. r. o., se sídlem ve Znojmě, Suchohrdelská 3497/24, PSČ 669 02, identifikační číslo osoby 62414046 (dále též jen „NIKA s. r. o.“); b) jakým způsobem byla určena cena za prodej veškerých nemovitostí ve vlastnictví žalované; c) zda bylo ohledně prodeje předmětných nemovitostí osloveno více možných zájemců, či zda byla žalovaná oslovena i ze strany jiných zájemců; d) na jakých bankovních účtech žalované se finanční prostředky utržené za prodej nemovitostí nachází a zda jsou dostatečným způsobem zhodnocovány. a umožnění nahlédnout do: a) všech podkladů týkajících se prodeje nemovitostí ve vlastnictví žalované společnosti NIKA s. r. o.; b) všech podkladů týkajících se zatížení nemovitostí ve vlastnictví žalované, jež byly následně prodány NIKA s. r. o.; c) výpisů z účtu nebo účtů, na kterých se nachází finanční prostředky přijaté žalovanou v souvislosti s prodejem nemovitostí ve vlastnictví žalované společnosti NIKA s. r. o. [2] Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 3. 10. 2017, č. j. 19 Cm 92/2017-88, zamítl žalobu o poskytnutí informací, na základě jakých skutečností dospěli jednatelé žalované k závěru, že je třeba za účelem dalších případných investic zpeněžit majetek žalované, a to uzavřením kupní smlouvy se společností NIKA s. r. o.; jakým způsobem byla určena cena za prodej veškerých nemovitostí ve vlastnictví žalované; zda bylo ohledně prodeje předmětných nemovitostí osloveno více možných zájemců či zda byla žalovaná oslovena i ze strany jiných zájemců [výrok I. písm. a), b) a c)], uložil žalované sdělit žalobkyni, na jakých bankovních účtech žalované se finanční prostředky utržené za prodej nemovitostí nachází a zda jsou dostatečným způsobem zhodnocovány [výrok I. písm. d)], zamítl žalobu o umožnění nahlédnutí do všech podkladů týkajících se prodeje nemovitostí ve vlastnictví žalované společnosti NIKA s. r. o.; do všech podkladů týkajících se zatížení nemovitostí ve vlastnictví žalované, jež byly následně prodány společnosti NIKA s. r. o. [výrok II. písm. a) a b)], uložil žalované umožnit žalobkyni nahlédnout do výpisů z účtu nebo účtů, na kterých se nachází finanční prostředky přijaté žalovanou v souvislosti s prodejem nemovitostí ve vlastnictví žalované společnosti NIKA s. r. o. [výrok II. písm. c)], a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.). [3] Vyšel přitom mimo jiné z toho, že: 1) Žalobkyně je společnicí žalované. 2) Žalobkyně požádala žalovanou o poskytnutí shora uvedených informací a dokumentů dopisy ze dne 3. 2. 2016 a ze dne 7. 3. 2016. 3) Žalovaná zareagovala na žádosti dopisem ze dne 17. 3. 2016, v němž uvedla, že informace ohledně kupní ceny a konání valné hromady má žalobkyně k dispozici, neboť je uvedla v „obsahu skutkových tvrzení v žalobě na určení neplatnosti kupní a zástavní smlouvy“. 4) Žalobkyně požádala o doplnění informací dopisy ze dne 9. 5. 2016, ze dne 15. 7. 2016 a ze dne 26. 1. 2017. Tyto žádosti zůstaly bez odezvy žalované. [4] Podle soudu prvního stupně je právo žádat informace o společnosti podle § 155 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], nedílnou součástí souboru práv společníků. Všem společníkům společnosti s ručením omezeným náleží v rovné míře právo na informace o činnosti společnosti a právo nahlížet do všech dokladů společnosti. Realizaci těchto práv jsou povinni zajistit jednatelé. [5] Soud prvního stupně, cituje závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2779/2014, vysvětlil, že právo společníka na poskytnutí informací a zpřístupnění dokladů není neomezené, ale zahrnuje pouze ty doklady a informace, které jsou potřebné k tomu, aby společník získal rozumný přehled o záležitostech společnosti. Takovými informacemi však zcela jistě nejsou informace o vnitřních úvahách jednatelů, o otázce sjednávání ceny, či o otázce oslovování obchodních partnerů. [6] Soud proto zamítl žalobu v rozsahu výroku I. písm. a), b) a c) a v rozsahu výroku II. písm. a) a b). Vyhověl však žalobě v rozsahu požadavků uvedených ve výroku I. písm. d) a ve výroku II. písm. c) rozsudku, neboť se podle jeho názoru jedná o informace potřebné k tomu, aby žalobkyně získala rozumný přehled o záležitostech žalované. [7] Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalované v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. písm. d) tak, že zamítl žalobu o poskytnutí informace, na jakých bankovních účtech žalované se nachází finanční prostředky utržené za prodej nemovitostí a zda jsou dostatečným způsobem zhodnocovány (první výrok), a ve výroku II. písm. c) a ve výroku III. rozsudek soudu prvního stupně zrušil a v tomto rozsahu věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (druhý výrok). [8] Odvolací soud, vycházeje ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, uzavřel, že není pochyb o tom, že žalobkyně jako společník žalované má právo na poskytnutí informací, aby získala rozumný přehled o záležitostech společnosti a aby mohla plně realizovat své právo podílet se na řízení společnosti a kontrole její činnosti. [9] Podle odvolacího soudu však „ze samotné logiky současně plyne, že společník může žádat sdělení pouze takových informací, které společnost může poskytnout, neboli může klást pouze takové dotazy (žádat o informace), na které existuje odpověď“. Domáhá-li se žalobkyně poskytnutí informace, „na jakých bankovních účtech žalované se nachází finanční prostředky utržené za prodej nemovitostí“, musí být zřejmé, že se takové finanční prostředky „skutečně nachází na bankovních účtech žalované, neboť takový závěr uvedená otázka presumuje. Nic takového však v řízení prokázáno nebylo, a žalobkyní dokonce ani tvrzeno“. Žalobkyně sama uvedla, že není schopna ověřit, zda žalovaná finančními prostředky ještě vůbec disponuje, zda jsou na účtu v bance anebo v hotovosti na pokladně. Žalobkyně se tak podle odvolacího soudu „dotazovala zjevně nesprávně, když namísto žádání informace, která jí mohla přinést významnou odpověď (např. jakým způsobem bylo naloženo s prostředky obdrženými za prodej nemovitostí), se domáhá informace, na kterou nemusí existovat žádná odpověď. Na takovou informaci žalobkyně jako společník žalované ale právo ve smyslu § 155 z. o. k. nemá.“ [10] Obdobně odvolací soud „zhodnotil i žalobní požadavek na sdělení informace, zda jsou finanční prostředky dostatečným způsobem zhodnocovány. Nejenže se žalobkyně domáhá hodnotící informace, na kterou ve smyslu § 155 z. o. k. právo nemá, ale navíc na tento v podstatě nesmyslný dotaz žalovaná již v průběhu řízení odpověděla v rámci vyjádření k žalobě, kdy uvedla, že ‚jednatelé jsou přesvědčení, že prostředky jsou dostatečně zhodnocovány‘ . Pokud dotaz žalobkyně měl snad směřovat ke zjištění úročení finančních prostředků, tak měl být jak v předžalobní výzvě tak i v žalobě formulován zcela jinak, navíc v logické ná