18 C 141/2016-129 — Městský soud v Brně

1. Žalobce se svoji žalobou soudu podanou dne 2.6.2016 domáhal po žalované zaplacení částky ve výši 220.220 Kč s příslušenstvím z důvodu, že na základě objednávky žalobce došlo mezi účastníky k uzavření smlouvy o dodání a úpravě softwaru – CRM systému [anonymizována dvě slova], když tento smluvní vztah byl upraven prostřednictvím dvou dokumentů, a to smlouvy o užívání CRM systému [anonymizována dvě slova] 2015 a smlouvy o dílo, které byly podepsané dne 3.9.2015. Předmětem smlouvy o užívání byla úprava práv a povinností v souvislosti s užíváním CRM systému [anonymizována dvě slova], nedílnou součástí byly licenční a obchodní podmínky užívání CRM systému [anonymizována dvě slova]. V souladu s licenčními a obchodními podmínkami nejsou v ceně zahrnuty služby implementace, provádění nastavení a úpravy na požadavky uživatele, které měly být účtovány na základě samostatné dohody. Úmyslem žalobce bylo uzavření smlouvy, na základě které by žalovaná dodala software upravený dle jeho požadavků a potřeb, neboť bez těchto úprav by byl dodaný software nepoužitelný. Z licenčních a obchodních podmínek plyne, že služba implementace a úpravy dle požadavku a potřeb žalobce byla účtována dle samostatné dohody, a to smlouvy o dílo, která upravuje provedení, úpravu systému [anonymizováno] podle požadavků žalobce. Cena za dodání licence byla 220.220 Kč (182.000 Kč a DPH). Cena za úpravu dodaného softwaru byla dle smlouvy o dílo ujednána ve výši 570.000 Kč. Mezi oběma smlouvami lze spatřovat provázanost práv a povinností, a to zejména s ohledem na úmysl smluvních stran při uzavírání těchto smluv, kdy se jedná o jeden smluvení vztah upravený ve více dokumentech. Ze strany žalované došlo pouze k dodání licenčního klíče k neupravené verzi softwaru a k provedení analýzy, nebylo tedy ani započato s dalším plněním, a to s úpravou softwaru pro potřeby žalobce, kdy splnění této povinnosti je zcela klíčové pro naplnění smyslu smluvního vztahu tak, jak byl zamýšlen. Žalovaná podmínila splnění zbývající části závazku uhrazením dvojnásobně vyšší částky, než částky ujednané ve smlouvě o dílo. Žalobce navýšení nemohl akceptovat, kdy v případě vědomosti o navýšení smluvní ceny by k uzavření vztahu nepřistoupil. Částečné plnění, spočívající v provedení analýzy a poskytnutí licence na software bez provedení úprav, lze považovat jen za částečné plnění pro žalobce bez významu. Žalobce uhradil zálohu dle smlouvy o dílo ve výši 250.000 Kč dne 21.9.2015 a částku dle smlouvy o užívání, celkem 432.000 Kč bez DPH, s DPH jde o částku 522.720 Kč. Žalobce dne 10.4.2016 částečně odstoupil od smluvního vztahu založeného oběma smlouvami dle § 2004 odst. 2 obč. zák., neboť by smlouvu vůbec neuzavřel, pokud by toto závažné porušení předvídal. Žalovaná však již žalobci předala uskutečněnou analýzu, kterou žalobce může využít pro nové výběrové řízení zahájené v důsledku nesplnění povinnosti žalované, proto žalobce odstoupil pouze částečně, když analýzu předanou žalovanou již užíval. Žalobce tak požaduje vrácení plnění za poskytnutí licence. Žalobce ještě doplnil, že se na žalovanou s nárokem na vrácení částky několikrát obracel prostřednictvím emailu, kdy žalovaná reagovala protinávrhem s tím, že k vrácení financí dojde za splnění podmínek, že proběhne výběrové řízení, které by žalovaná nevyhrála, dále, že žalovaná bude oficiálně přizvána k výběrovému řízení, kterého se bude účastnit, a že nejpozději do 2 měsíců od předání analýzy bude znám výsledek výběrového řízení. Žalobce s tímto návrhem souhlasil, mezi účastníky došlo k uzavření dohody s odkládací podmínkou, kdy všechny podmínky vyjma podmínky závisející na jednání žalované, že se bude účastnit výběrového řízení, byly splněny. 2. Žalobce doplnil, že licenci na CD vrátil žalované dne 15.11.2019. Tuto skutečnost žalovaná potvrdila. Žalobce dále doplnil, že licenci od žalované nikdy nepoužil, protože pro něho nebyla použitelná, k žádnému obohacení žalobce proto nedošlo. 3. Žalovaná ve svém vyjádření k žalobě uvedla, že účastníci uzavřeli dne 3.9.2015 smlouvu o užívání CRM systému [anonymizována dvě slova] 2015, kdy závazek z této smlouvy žalovaná řádně splnila a žalobci dodala k užívání jednu server licenci s definovaným počtem kusů jednouživatelských licencí. Následně účastníci téhož dne uzavřeli smlouvu o dílo, jejímž předmětem byl závazek žalované provést na svůj náklad a nebezpečí dílo, tj. úpravu systému [anonymizováno] podle požadavků žalobce. V průběhu trvání této smlouvy došlo ze strany žalobce dle prováděné analýzy k navýšení požadavků na rozsah provedené práce, žalovaná proto po žalobci požadovala navýšení ceny díla a předala provedenou analýzu, kterou žalobce převzal k využití pro nové výběrové řízení. Následně žalovaná obdržela písemné sdělení žalobce ze dne 10.4.2016 o částečném odstoupení od smluvního vztahu. Žalovaná považuje toto odstoupení za zcela nedůvodné a neoprávněné, a to zejména od smluvního vztahu založeného smlouvou o užívání CRM systému [anonymizována dvě slova] 2015 Smlouvou o užívání CMR systém [anonymizována dvě slova] 2015 ze dne 3.9.2015 byl založen zcela samostatný smluvní vztah, který byl oběma stranami dodržen a naplněn, není dán žádný důvod pro odstoupení od této smlouvy. Údajnou provázanost práv a povinností obou smluv žalovaná striktně odmítá, když z obsahu předmětných smluv nevyplývá žádná vzájemná provázanost, rovněž v tom směru nebyl dán žádný úmysl stran. Smlouva o užívání nemá žádnou spojitost se smlouvou o dílo, stojí zcela samostatně a nezávisle. Dle smlouvy o dílo mělo dojít k úpravě softwaru dle požadavků žalobce, tato smlouva přitom stojí zcela samostatně, neboť předmětem díla, tj. úpravu softwaru dle potřeb žalobce mohl a může provést jiný subjekt, žalovaná by byla pouze v pozici dodavatele softwaru a jeho úpravu by pak prováděl kdokoli jiný. Žalovaná také namítla neurčitost odstoupení, kdy není zřejmé, od jaké smlouvy při zachování jejich oddělitelnosti žalobce odstupuje a v jakém rozsahu. 4. Žalovaná doplnila, že dle jejího názoru k bezdůvodnému obohacení žalobce licencí došlo, plnění dle smlouvy žalobce převzal, zda fakticky licenci užíval nebo ne, je věc druhá, proto musí dojít ke snížení hodnoty, neboť k jakémusi plnění došlo. 5. Městský soud v Brně již ve věci jednou rozhodoval rozsudkem ze dne 28.2.2018, č.j. 18 C 141/2016-55, kterým žalobě žalobce vyhověl. K odvolání žalované ve věci rozhodoval Krajský soud v Brně jako soud odvolací, který rozsudkem ze dne 20.10.2019, č.j. 47 Co 130/2018-89 rozsudek soudu I. stupně ve výroku I. potvrdil se stylizační úpravou. V odůvodnění tohoto rozsudku soud II. stupně uvedl, že obě smlouvy uzavřené účastníky považuje za smlouvy na sobě závislé, kdy je koncipovala žalovaná, žalobce považoval rozdělení závazků stran do dvou smluv za formální záležitost; žalované musel být znám úmysl žalobce uzavřít licenční smlouvu jen tehdy, bude-li jí poskytnutý systém upraven tak, aby odpovídal skutečným podmínkám provozu nabyvatele, což vyplývalo z předchozí nabídky; pokud žalovaná užila ve smlouvě o dílo formulaci„ samostatnou smlouvu“, pak z tohoto pojmu nevyplývá úmysl uzavřít tuto smlouvu nezávisle na smlouvě licenční, tento úmysl druhé straně nebyl znám a ani o něm nevěděla, stejně také třetí osoba by takový význam tomuto projevu vůle nepřikládala (§ 556 odst. o.z.). Dále odvolací soud uvedl, že závazky ze závislých smluv uzavřených mezi účastníky byly zrušeny, žalobce tak oprávněně požaduje vrácení plnění a je připraven vydat žalobci získané licence; ke zrušení závazků ze smlouvy o dílo došlo s účinky ex nunc, stejně zanikl i závazek ze smlouvy licenční, kdy tato skutečnost nic nemění na závěru, že strany jsou si povinny vrátit vzájemná plnění, když poskytování licence nebylo stranami nijak časově omezeno. 6. K dovolání žalované pak rozhodoval Nejvyšší soud ČR rozsudkem ze dne 28.1.2022, č.j. 23 Cdo 392/2020-108, který zrušil oba rozsudky jednak Městského soudu v Brně a jednak Krajského soudu v Brně a věc vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení. V odůvodnění svého rozsudku mimo jiné uvedl, že soudy zjistily, že dle dohody stran ze dne 10.11.2015 měla žalovaná vrátit žalobci odměnu za poskytnutou licenci za podmínky, že dojde k vypsání výběrového řízení podle požadavku žalobce a žalovaná toto výběrové řízení nevyhraje, přičemž výsledek řízení bude znám nejpozději do 2 měsíců od předání analýzy požadavků; žalovaná dne 22.1.2016 sdělila žalobci své rozhodnutí neúčastnit se výběrového řízení, žalobce následně dne 10.4.2016„ částečně“ odstoupil od obou uzavřených smluv pro podstatné porušení smlouvy o dílo. Dále Nejvyšší soud uvedl, že bylo úkolem soudu nižších stupňů zhodnotit, zda došlo k uzavření dohody ohledně vypořádání zrušeného závazku z licenční smlouvy, soudy měly posoudit obsah dohody stran ze dne 10.11.2015 a i okolnost, zda taková dohoda vůbec vyvolala právní účinky vzhledem k tomu, že byla vázána na odkládací podmínku (§ 548 o.z.); kdy konkrétní obsah je třeba posoudit z pohledu výkladových pravidel právních jednání (§ 555 a § 556 o.z.), kdy př