21 C 128/2017-128 — Okresní soud v Děčíně

1. Žalobkyně se žalobou o nahrazení projevu vůle došlou soudu dne 23. 10. 2017 domáhala vydání rozsudku, kterým by soud nahradil za žalovanou projev vůle spočívající v přijetí návrhu smlouvy ve znění uvedeném v žalobním návrhu. Žalobu odůvodnila tím, že žalobkyně a [jméno] [příjmení] uzavřeli dne [datum] Smlouvu o převodu obchodního podílu ve výši 90 % odpovídající vkladu do základního kapitálu ve výši 360 000 Kč ve [právnická osoba] s.r.o., [IČO] dříve [právnická osoba] (dále jen„ společnost"). Na základě Smlouvy o převodu podílu se pan [jméno] [příjmení] stal společníkem ve Společnosti. Dále byl [jméno] [příjmení] zvolen jednatelem společnosti, a to ke dni [datum]. V průběhu jednání o převodu podílu ve společnosti jednal budoucí společník a jednatel společnosti [jméno] [příjmení] se žalobkyní o převodu pozemku parc. [číslo] trvalý travní porost o výměře [výměra], v [katastrální uzemí], obci [obec], zapsaném u [stát. instituce], [stát. instituce] na [list vlastnictví] (dále jen„ pozemek"), přičemž k převodu pozemku do vlastnictví žalobkyně mělo dojít po úspěšném převodu podílu a splnění dalších podmínek. Žalobkyně a [jméno] [příjmení] nebyli schopni domluvit se na kupní ceně za převod podílu ve společnosti. S ohledem na tuto skutečnost byla sjednaná kupní cena za převod podílu ve společnosti dle Smlouvy o převodu podílu s tím, že pozemek bude převeden do vlastnictví žalobkyně. Uvedené bylo konstatováno a potvrzeno na valné hromadě společnosti, resp. žalovaného dne [datum], po uzavření Smlouvy o převodu podílu, a to za přítomnosti několika svědků. Kupní cena za převod podílu dle Smlouvy o převodu podílu byla stranami sjednána výslovně s ohledem na skutečnost, že pozemek bude převeden do vlastnictví žalobkyně. Pozemek však nebylo možné převést do vlastnictví žalobkyně před převodem podílu ve společnosti, jelikož na pozemku měl být realizován stavební záměr stavby [anonymizováno], kdy toto [anonymizováno] bylo součástí developerského projektu na [anonymizována čtyři slova]. K výše uvedenému stavebnímu záměru bylo příslušným stavebním úřadem vydáno stavební povolení. Žalobkyně se s panem [jméno] [příjmení] dohodla, že z uvedeného důvodu bude pozemek převeden do vlastnictví žalobkyně, a to ve chvíli, kdy bude ze strany žalované zažádáno u příslušného stavebního úřadu o změnu stavby před dokončením. Na základě výše uvedeného má žalobkyně za to, že mezi ní a žalovanou byla dne [datum] uzavřena smlouva o smlouvě budoucí kupní k pozemku (dále jen„ smlouva "), a to v ústní formě, přičemž ústní forma smlouvy o smlouvě budoucí kupní není v tomto případě zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen„ o.z.") ani jinými právními předpisy vyloučena. V kontextu ustanovení § 560 o.z. má žalobkyně za to, že smlouva o smlouvě budoucí kupní, resp. smlouva, není právním jednáním, kterým se převádí či zřizuje věcné právo k nemovité věci a nedochází tak k dotčení právních vztahů k nemovitým věcem. Právním jednáním, které je schopno vyvolat dané účinky je v tomto konkrétním případě pouze kupní smlouva, které Smlouva bezesporu předcházela. Žalobkyně dále v žalobě konstatuje, že pan [jméno] [příjmení] potvrdil uzavření Smlouvy e-mailem dne 3. 2. 2016 (tedy v době, kdy byl jednatelem a společníkem žalované), kdy za žalovanou deklaroval, že:„ jakmile budeme mít vyřešené [anonymizováno] na úrovni stavebního povolení jinde, požádáme o změnu stavby před dokončením s tím, že [anonymizováno] bude jinde. V ten okamžik bude pozemek (pozn. parc. [číslo] k.ú. [obec] u [obec]) z našeho pohledu nepotřebný a převedeme jej na tebe (pozn. na Žalobce) de-facto za korunu." Dle žalobkyni dostupných informací byla žádost o změnu stavby před dokončením k příslušnému stavebnímu úřadu podána, přičemž jí bylo ze strany stavebního úřadu vyhověno. Skutečnost, že mezi žalobkyní a žalovanou došlo platně k uzavření smlouvy lze dovodit i z povahy občanského zákoníku, například z ustanovení § 574 o.z. Jednání žalobkyně tak po celou dobu směřovalo k naplnění smlouvy a v souladu s uzavřenou smlouvou se také chovala, jelikož se jejím uzavřením cítí být vázána. Po splnění všech podmínek smlouvy, zejména po úspěšném převodu podílu ve společnosti a úspěšném vyřízení žádosti o změně stavby před dokončením, vyzvala dne 17. 7. 2017 žalobkyně žalovanou k uzavření kupní smlouvy, na jejímž základě mělo dojít k převodu pozemku do vlastnictví žalobkyně. Spolu s výzvou zaslala žalobkyně žalované kupní smlouvu dle sjednaných podmínek, v příslušném počtu vyhotovení a dále i návrh vklad vlastnického práva do katastru nemovitostí. Výzva byla žalované řádně doručena, nicméně žalovaná na výzvu nereagovala a kupní smlouvu ve lhůtě stanovené žalobkyní neuzavřela. Dne 18. 8. 2017 podala žalobkyně za účelem ochrany svých práv návrh na zápis poznámky spornosti do katastru nemovitostí, jelikož se obávala, že by s pozemkem mohlo být neoprávněně nakládáno, přičemž se ukázalo, že její obava byla oprávněná. Skutečnost, že žalovaná nemá v úmyslu kupní smlouvu uzavřít, vyplývá také z jednání žalované, kdy po obdržení výzvy uzavřela žalovaná s panem [jméno] [příjmení], který je jednatelem a společníkem žalované smlouvu o zřízení zástavního práva k pozemku, jak vyplývá z katastru nemovitostí. Dne 4. 9. 2017 (plomba dne [datum]) bylo zahájeno řízení o vkladu zástavního práva, které je vedeno u [stát. instituce], [stát. instituce], pod sp. zn. V [číslo] Zástavní smlouvou má být zřízena zástava k pozemku, přičemž žalobkyni není znám rozsah a počet pohledávek, které zajišťuje a nelze vyloučit, že hodnota zajištěných pohledávek bude významně přesahovat hodnotu pozemku. Tímto jednáním došlo ke změně hodnoty pozemku, kdy žalobkyně má za to, že k tomuto došlo v úmyslu žalované znehodnotit pozemek. Z uvedeného jednání žalované je zřejmé, že nemá zájem plnit povinnosti ze smlouvy Žalobkyně je proto z přesvědčena, že povinnost žalované uzavřít kupní smlouvu nadále trvá a zároveň se domnívá, že se žalovaná této povinnosti snaží všemi prostředky vyhnout. Žalobkyně považuje jednání žalované za zcela účelové s úmyslem poškodit žalobkyni s tím, že nedodržela povinnosti stanovené jí smlouvou. Žalobkyně se dále vyjádřila i k otázce způsobu jednání za [právnická osoba] [anonymizováno], resp. žalovanou. Uvedla, že v obchodním rejstříku vedeném [název soudu] je uvedeno, že za žalovanou, resp. za [právnická osoba] [anonymizováno] jedná jednatel samostatně s výjimkou mj. případu, kdy se jedná o prodej či nákup nemovitostí nad částku 100 000 Kč, kdy v takovém případě zastupují [právnická osoba] [anonymizováno] oba jednatelé. S ohledem na výše uvedené má tak žalobkyně za to, že smlouva byla na základě jednání a e-mailové komunikace s panem [jméno] [příjmení] platně uzavřena, a to s ohledem na sjednanou kupní cenu za pozemek ve výši 1 Kč, přičemž dle této domluvy stran byla připravena kupní smlouva. 2. Žalovaná s podanou žalobou nesouhlasila a navrhla její zamítnutí. Namítla, že žalobkyně nijak nespecifikuje, jaký byl obsah ústní dohody dne [datum], v žalobě pouze uvádí, že k dohodě došlo na valné hromadě a dále odkazuje na email pana [jméno] [příjmení] (jednatele žalované) ze dne 3. 2. 2016, ze kterého úmyslně cituje pouze vybranou část, aby tak vznikl dojem, že žalobkyni bylo uzavření smlouvy o smlouvě budoucí přislíbeno. Žalovaná potvrdila, že dne [datum] byla uzavřena Smlouva o převodu obchodního podílu ve výši 90 %. Tato smlouva byla uzavřena mezi žalobkyní a [jméno] [příjmení], jednatel žalobkyně pan [jméno] [příjmení], pak opakovaně psal prostřednictvím emailu jednateli žalované panu [příjmení] a zasílal mu návrhy smlouvy o smlouvě budoucí. Dle těchto jeho návrhů však neměla být smlouva uzavřena mezi žalobkyní a žalovanou, ale [právnická osoba] [anonymizováno], jejímž jednatelem byl též pan [příjmení]. Na uzavření takto navrhované smlouvy se však strany nikdy nedohodly. Sporná byla především otázka výše kupní ceny a způsob její úhrady, kdy pan [příjmení] navrhoval započtení odměny dle smlouvy o dílo, která též měla být teprve někdy v budoucnu uzavřena. Přílohou emailu je též dlužní úpis, který se však měl týkat pouze pana [příjmení] jako fyzické osoby a nikoli jako jednatele jakékoli společnosti. Pokud jde o email ze dne 3. 2. 2016, tento byl jako polední zaslán v souvislosti s budoucím nakládáním s pozemkem [číslo] mezi panem [příjmení] a panem [příjmení], a z něj zcela zřejmé, že k žádné dohodě nedošlo, a to ani obecné a již vůbec nelze mluvit o tom, že by se jednatelé dohodli na obsahu jakékoli smlouvy. Žalovaná v této souvislosti zdůraznila, že žalovanou musí ve věcech nákupu a prodeje nemovitostí v hodnotě nad 100 000 Kč vždy zastupovat oba jednatelé, a tedy i ústně uzavřená smlouva by musela být uzavřena s oběma jednateli. Tvrzení žalobkyně stran dohodnuté kupní ceny ve výši 1 Kč není pravdivé, neboť tato kupní cena nebyla nikdy mezi stranami sjednána. I ve výše uvedeném emailu je jednak uvedeno de-facto za korun, a navíc zde je uvedena podmínka splacení půjčky ve výši 300 000 Kč, o které již jednoznačně museli rozhodovat oba