14 Cmo 99/2021-1275 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným rozsudkem výrokem I. zamítl žalobu na zaplacení částky 2 003 612 Kč s 8% úrokem z prodlení od 15. května 2010 do 30. června 2010 a 7,75% od 1. července 2010 do zaplacení. Výrokem II. uložil žalobci povinnost zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení částku 764 852 Kč. Výrokem III. rozhodl o vrácení přeplatku složené zálohy na znalečné ve výši 614 Kč žalobci. Výrokem IV. pak žalobci uložil povinnost zaplatit státu na náhradě nákladů řízení částku 29 551,46 Kč.2. Odvolací soud již na tomto místě předesílá, že v průběhu odvolacího řízení žalobce po provedené fúzi sloučením změnil obchodní firmu z , Anonymizováno, na , Jméno žalobce A, a zároveň došlo ke změně jeho sídla (ze , adresa, na shora uvedenou adresu), jak se podává z úplného výpisu z obchodního rejstříku, vedeného Krajským soudem v Hradci Králové, oddílu Dr, vložky 337.3. V daném řízení se jedná o druhé rozhodnutí ve věci samé. Předchozí zamítavý rozsudek soudu prvního stupně ze dne 24. července 2014, č. j. 33 Cm 86/2012-309, Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce usnesením ze dne 25. ledna 2016, č. j. 14 Cmo 541/214-364, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.4. Odvolací soud již na tomto místě pro přehlednost a srozumitelnost uvádí, že klíčovým je v daném případě vyřešení otázky povahy právního vztahu mezi účastníky. Tuto otázku je nutno posoudit podle tehdy platné právní úpravy, zejména podle zákona č. 65/1965 Sb., zákoníku práce ve znění účinném do 31. prosince 2006 (dále jen „zákoník práce 1“), pokud jde o otázku vzniku pracovněprávního vztahu, zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, který nabyl účinnosti dne 1. ledna 2007 (dále jen „zákoník práce 2“), který se uplatní při posuzování jednání po uvedeném datu a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „obch. zák.“).5. Odvolací soud v předchozím zrušovacím rozhodnutí zdůraznil, že při posuzování uplatněného nároku je klíčovou otázkou náplň činnosti žalovaného při souběhu funkcí prokuristy a zaměstnance, zde na pozici obchodního ředitele. Vztah mezi prokuristou a podnikatelem, jde-li o prokuru, nemůže být vztahem pracovněprávním. Skutečnost, že fyzická osoba je prokuristou, sama o sobě nebrání tomu, aby navázala s touto právnickou osobou pracovní poměr nebo jiný pracovněprávní vztah, pokud jeho náplní není výkon činnosti prokuristy. Stejné však platí obráceně. Podstatné je, že obsah takového pracovněprávního vztahu nemůže být shodný s obsahem činnosti prokuristy, ale může se týkat jen činnosti od práce prokuristy odlišné.6. Pracovní smlouva vedoucího zaměstnance nemůže suplovat činnosti, které jsou nad rámec pověření daného zákoníkem práce a které lze vykonávat výhradně na základě § 14 obch. zák., upravujícího prokuru. Náplň činnosti prokuristy vychází z uvedeného ustanovení a slouží především požadavku právní jistoty v obchodněprávním styku, kdy musí mít třetí osoby jistotu o tom, zda jednají s osobou, která je oprávněna podnikatele navenek zastupovat. Náplň činnosti ředitele je dána pracovní smlouvou, vnitropodnikovými řády či předpisy či stanovami. Podkladem pro posouzení nároku na vydání bezdůvodného obohacení bude závěr o tom, zda žalovanému vznikl nárok na odstupné. Prokáže-li se, že existoval platný pracovní poměr ředitele na činnosti odlišné od náplně prokuristy, pak je třeba vycházet z pracovní smlouvy a v návaznosti na to se zabývat skončením pracovního poměru a z toho vyplývajícím plnění. Odvolací soud dovodil, že předmětné pracovněprávní dokumenty za zaměstnavatele podepsali předseda a člen představenstva družstva, tito členové statutárního orgánu při uzavírání pracovněprávních vztahů měli reprezentovat vůli statutárního orgánu a pokud pro své jednání neměli podklad v rozhodnutí představenstva jako kolektivního orgánu, mohlo by to zakládat jejich odpovědnost za případnou škodu, nikoli neplatnost právního úkonu. Odvolací soud soudu prvního stupně rovněž vytkl, že se nezabýval námitkami žalobce ohledně samotné výše vyplaceného odstupného.7. Soud prvního stupně v dalším řízení vyšel po provedeném dokazování a na základě nesporných tvrzení účastníků řízení z toho, že:- žalovaný pracoval pro žalobce jako ředitel a současně vykonával funkci prokuristy, přičemž podle stanov žalobce je funkce ředitele družstva neoddělitelně svázána s funkcí prokuristy;- pracovně právní vztah žalovaného jako ředitele byl založen jmenovacím dekretem ze dne 30. června 1999 (dále jen „jmenovací dekret“) s účinností od 1. července 1999, a manažerskou smlouvou ze dne 1. července 1999 (dále jen „manažerská smlouva“), jež byla změna a doplněna pracovní smlouvou upravující individuální pracovní a platové podmínky žalovaného ze dne 1. dubna 2007 (dále jen „pracovní smlouva“). Uvedené listiny vymezují mj. rozsah a obsah povinností ředitele družstva, jeho platové podmínky, přičemž článek II. 5. pracovní smlouvy zakotvuje při skončení pracovního poměru nárok na odstupné ve výši dvanáctinásobku průměrného měsíčního výdělku;- ke skončení pracovněprávního vztahu došlo dohodou o rozvázání pracovního poměru ze dne 21. dubna 2010, pracovní poměr byl ukončen ke dni 14. května 2010;- prokura by žalovanému žalobce udělena dne 9. června 2000; k jejímu ukončení došlo 26. srpna 2010;- platové podmínky byly původně zakotveny ve jmenovacím dekretu (základní složka platu ve výši 15 000 Kč měsíčně, motivační složka 0 - 20 000 Kč měsíčně). Platovým výměrem ze dne 28. prosince 2005 byl s účinností od 1. ledna 2006 stanoven základní měsíční plat částkou 25 000 Kč a pohyblivá složka dle následujícího vzorce: odměna (provize) ve výši 0,05 Kč z každé 1,00 Kč získané a uhrazené obchodní marže, ze všech obchodů družstva. Pracovní smlouva uvedené platové podmínky zachovala;- dle článku 24 stanov žalobce ředitel družstva běžnou činnost družstva řídí a organizuje ředitel družstva, který je zároveň prokuristou, pokud není členem představenstva. Práva povinnosti ředitele družstva stanoví manažerská smlouva. Ředitel zabezpečuje obchodní činnost a plnění usnesení představenstva, má plnou pravomoc v pracovněprávních záležitostech, má povinnost spolupracovat s kontrolní komisí a platí pro něj zákaz konkurence;- žalovanému bylo dne 14. května 2010 vyplaceno odstupné ve výši 2 094 103 Kč;- žalovaný měl podpisové právo k účtu žalobce u banky;- dle závěrů znaleckého posudku a jeho dodatků vypracovaných soudem ustanoveným znalcem - společností , právnická osoba, . (dále jen „znalec“ a znalecký posudek“), jakož i výpovědi znalce, částka vyplacená žalovanému ve výši 2 003 612 Kč neodpovídá výši odstupného, na níž měl žalovaný nárok. Znalec při zpracování znaleckého posudku vyšel mj. z podkladů poskytnutých žalobcem, jakož i podkladů poskytnutých žalovaným a dospěl k závěru, že hodnota čistého odstupného činila 1 884 429,11 Kč, tudíž částka stanoveného čistého odstupného, na které měl žalovaný nárok je o 119 182,89 Kč nižší než vyplacené odstupné. Současně, doplnil, že zvolený způsob odměňování ředitele družstva ve vazbě na objem obchodní marže ze všech obchodů je pro zaměstnance na manažerské pozici nevhodný;- dle žalobcem předloženého znaleckého posudku vypracovaného společností , právnická osoba, . bylo žalovanému na čistém odstupném vyplaceno o 900 785 Kč více, než mu náleželo. Dle soudu prvního stupně uvedený znalec nepracoval při výpočtu odstupného s podklady žalovaného;- dále vyšel z výpovědí svědků a členů představenstva družstva uvedených a popsaných v odstavcích 87 až 99, 104 odůvodnění rozhodnutí. Svědci mj. popsali jaké konkrétní činnosti žalovaný jako ředitel žalobce vykonával i v době, kdy byl jmenován prokuristou žalobce; převážná většina svědků žalovaného vždy vnímala jako ředitele žalobce. Rovněž se někteří z nich vyjadřovali k otázce výpočtu odměn (provizí) zaměstnanců žalobce v každém měsíci a jejich výplatě, přičemž výpočet odstupného byl proveden dle příslušného účetního programu (zejména svědkyně , Anonymizováno, a , Anonymizováno, ). , Anonymizováno, , tehdejší předseda představenstva žalobce potvrdil, že s výplatou mzdy a odstupného žalovanému souhlasil (souhlas ze dne 22. dubna 2010).8. Soud prvního stupně neprovedl pro nadbytečnost důkaz doplněním znaleckého posudku, výslechem auditorky , Anonymizováno, a opětovný výslech , Anonymizováno, , jelikož v řízení byl proveden dostatek důkazů, z nichž se v dostatečném rozsahu podávají skutečnosti pro rozhodnutí ve věci samé.9. Na tomto skutkovém základu soud prvního stupně uzavřel, že nárok žalobce na vydání bezdůvodného obohacení, kterého se mělo žalovanému dostat výplatou odstupného, není důvodný z níže uvedených důvodů:- žalovaný pro žalobce pracoval jako ředitel v pracovněprávním vztahu, byl zároveň prokuristou družstva;- obsah pracovněprávního vztahu žalovaného nebyl shodný s obsahem činnosti žalovaného v pozici prokuristy žalobce. Povinnosti žalovaného jako ředitele žalobce byly konkrétně stanovené v pracovněprávních dokumentech a byly zcela odlišné od práce prokuristy podle § 14 obc