4 Cmo 34/2026-294 – Vrchní soud v Praze

1. Rozsudkem uvedeným v záhlaví soud prvního stupně zamítl žalobu s návrhem, aby soud nahradil projev vůle žalované uzavřít dodatek ve znění přiloženém k podání žalobkyně ze dne 24. 9. 2025 ke smlouvě uzavřené mezi žalobkyní a žalovanou dne 13. 3. 2018, číslo smlouvy žalované E618-S-341/2018/PH, číslo smlouvy žalobkyně 17050089, zohledňující změnové listy č. 85, 152 a 153 v jejich znění přiloženém k doplnění žaloby ze dne 25. 5. 2023, změnové listy č. 86 a 119 v jejich znění přiloženém k podání žalobkyně ze dne 2. 9. 2025 a Dohodu o finančním vypořádání části nároků na dodatečnou platbu ze dne 4. 9. 2025 (I. výrok), zamítl též žalobu o zaplacení 202 195 827 Kč s příslušenstvím (II. výrok) a žalobkyni uložil nahradit žalované k rukám jejího zástupce náklady řízení ve výši 1 796 136,10 Kč (III. výrok).2. Rozhodl takto o žalobě o nárocích, které žalobkyně dovozovala ze smlouvy o dílo označené „, Anonymizováno, “, číslo smlouvy žalovaného E618-S-341/2018/PH, číslo smlouvy žalobce 17050089, uzavřené dne 13. 3. 2018 se žalobcem jako zhotovitelem a vybraným uchazečem po výběrovém řízení uskutečněném podle zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách (dále jen „z. v. z.“¨). Nároky žalobou uplatněné tak, jak zůstaly po změnách žaloby předmětem řízení, byly zdůvodněny takto:a) Nahrazením projevu vůle k uzavření dodatku ke smlouvě má být v souladu se změnovým řízením dohodnutým v čl. 17 obchodních podmínek tvořících přílohu smlouvy o dílo zajištěna úhrada vícenákladů žalobkyně ve výši 42 167 063,17 Kč nezbytných k provedení díla, vzniklých v důsledků dopadů pandemie COVID 19, identifikovaných ve změnových listech žalobkyně č. 85, 86 a 119. Výše těchto nákladů je stanovena jako cena žalobkyní specifikovaných prací (žalovanou odsouhlasených a proplacených) zvýšená o koeficient vycházející z usnesení vlády č. 438 z 20. 4. 2020 a č. 600 z 28. 6. 2021 a závazných pokynů vlády jako jejich příloh.b) Nahrazením projevu vůle k uzavření téhož dodatku ke smlouvě má být (rovněž v souladu se změnovým řízením dohodnutým v čl. 17 obchodních podmínek) zajištěna úhrada dalších vícenákladů žalobkyně nezbytných k provedení díla, vzniklých v důsledku prodloužení realizace díla z důvodů na straně žalované, identifikovaných ve změnových listech žalobce č. 152 a 153. Jako konkrétní důvody prodloužení doby realizace díla žalobkyně označila neplánovaný souběžný provoz dvou železničních zařízení (, Anonymizováno, a , Anonymizováno, ), nezbytnost koordinace výluk železničního provozu v souvislosti se snesením a úpravou geometrické polohy koleje č. 201 v železniční stanici , Anonymizováno, , nad rámec smlouvy požadovanou realizaci železničního svršku a spodku kolejí č. 303, 305, 307 a 309 na trati , Anonymizováno, a nutnost předat v době provádění díla část staveniště jinému zhotoviteli. Žalobkyně specifikovala tyto vícenáklady původně ve výši 126 135 761 Kč, v průběhu řízení však žalovaná uznala z tohoto titulu částku 47 961 400,19 Kč a strany v tomto rozsahu uzavřely dne 4. 9. 2025 Dohodu o finančním vypořádání části nároků na dodatečnou platbu.c) Škoda ve výši 202 195 827 Kč podle žalobních tvrzení odpovídá rozdílu mezi původně v zadávacím řízení nabízenými (a smlouvou sjednanými) cenami a následně (vlivem pozdějšího uzavření smlouvy) navýšenými cenami stavebních prací, materiálů a jiných vstupních nákladů stavební výroby, které žalobkyně nemohla ve své původní nabídce zohlednit. Důvodem pozdního uzavření smlouvy byl postup žalované v zadávacím řízení, který byl v rozporu se z. v. z., původní rozhodnutí o výběru nejvhodnější nabídky bylo zrušeno, k podpisu smlouvy tudíž došlo až 13. 3. 2018, ačkoli měla být podepsána v červenci 2017. Chybný byl rovněž postup žalované při předání staveniště, k němuž došlo až 2. 5. 2018, tj. téměř 10 měsíců od původního termínu a téměř dva měsíce od uzavření smlouvy. Výši škody za dobu od původně předpokládaného termínu pro dokončení díla, tj. od 1. 11. 2020 do 31. 10. 2021 (období A), kdy bylo naplánováno (v důsledku pozdního předání staveniště) dokončení díla, žalobkyně vyčíslila na 102 268 309 Kč. Škoda ve zbývající výši 99 927 518 Kč měla vzniknout od 1. 11. 2021 do 30. 11. 2022 za období prodloužení realizace díla (období B) tak, jak to odpovídá dodatkům č. 6 a 7 ke smlouvě. K prodloužení došlo z důvodů, které vymezila v žalobě ke svému nároku pod písmenem b). V průběhu doby došlo ke zvýšení ceny prací a materiálu. Výše škody odpovídá v příslušném období fakturovaným a žalovanou schváleným částkám navýšeným na základě dat Českého statistického úřadu o index cen stavebních prací podle klasifikace CZ-CC, „Inženýrská díla“. Oba nároky byly vyčísleny ve změnovém listu žalobkyně č. 154.3. Soud prvního stupně vyšel mimo jiných ze zjištění o obsahu smlouvy a související smluvní dokumentace. Zjistil, že smlouvou o dílo na zhotovení stavby ze dne 13. 3. 2018 žalovaná jako objednatelka a žalobkyně jako vedoucí společník uzavřely shora specifikovanou smlouvu o dílo. Maximální cena díla byla v článku 3.3. dohodnuta na 3 487 289 135,14 Kč, dalšími dodatky účastníci průběžně měnili rozsah předmětu plnění i cenu díla. Zhotovitel v článku 3.4 smlouvy na sebe přebral nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 a § 2620 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) s dovětkem, že mu při změně okolností nevznikne právo domáhat se obnovení jednání o smlouvě ani zvýšení ceny za dílo ani zrušení smlouvy. Zahájení stavebních prací mělo být podle článku 3.6 dnem předání staveniště a celková lhůta pro dokončení díla byla sjednána na 45 měsíců ode dne zahájení stavebních prací. Smlouvu bylo možné podle článku 5.3 měnit pouze cestou písemných číslovaných dodatků. Obchodní podmínky obsahují dále ujednání, podle nichž má zhotovitel právo na adekvátní prodloužení lhůty pro předání díla, pokud nastane změna předpokládaná v článku 17 (článek 3.6.5.1), cena díla je cenou nejvýše přípustnou a zahrnuje veškeré náklady na zhotovení díla (článek 12.7), ujednání o inflační doložce, dojde-li k přerušení prací na díle po dobu delší než 2 roky (článek 12.8), ujednání o možnosti technického dozoru stavby kdykoli v průběhu provádění díla požádat zhotovitele o změnu díla (článek 17.1), o možnosti objednatele na základě písemného hodnocení (zhotovitelem) navrhované změny díla návrh schválit nebo odmítnout (článek 17.7), budou-li změny schváleny, sjednat je písemně ve formě dodatku ke smlouvě podepsaného oběma smluvními stranami (článek 17.8). Podle Všeobecných technických podmínek ze dne 8. 7. 2016 změny během výstavby, které vyvolají změnu smluvní ceny, musí být předem schváleny objednatelem ve změnovém listu stavby. Změnové řízení vede objednatel a jeho výsledkem je změnový list (článek. 7.1.11).4. Dále soud prvního stupně zjistil, že žalovaná nedodržela při zadávání veřejné zakázky zákonný postup tím, že nesprávně posoudila kvalifikaci vybraného uchazeče. ÚOHS proto zrušil zprávu o posouzení kvalifikace a následné úkony zadavatele svým rozhodnutím ze dne 24. 8. 2017, č. j. S0245/2017/VZ-24810/2017/533/BKu. Uchazeči byli podle čl. 15.1 Požadavků a podmínek pro zpracování nabídky vázáni svými nabídkami 180 dnů od uplynutí lhůty pro podání nabídek. Dne 22. 3. 2018 oznámila žalobkyně žalované, že jí nebylo předáno staveniště a že nedisponuje informacemi o době předání staveniště, čímž jí vznikají náklady. Žalobkyně požádala žalovanou o předání staveniště a dalších částí díla dne 6. 4. 2018. Dodatkem č. 1 ze dne 23. 11. 2018 byl termín zahájení stavebních prací stanoven na 1. 7. 2018 a cena díla byla změněna o 14,94 Kč. Dopisem ze dne 16. 3. 2020 žalobkyně oznámila žalované, že v důsledku pandemie COVID a s ní souvisejících legislativních změn „dochází k negativnímu ovlivňování provádění díla, jsou vyžadovány dodatečné práce a práce se opožďují“. Dne 24. 3. 2022 žalobkyně v návaznosti na dodatek č. 6 ke smlouvě předložila žalované popis důvodů vedoucích k nutnosti prodloužení termínů realizace. Dne 6. 4. 2022 žalobkyně oznámila žalované překážky realizace prací spočívající v kolizi stavby s jinou veřejnou zakázkou s tím, že některé práce musely být pozastaveny. Dne 3. 8. 2022 žalobkyně upozornila žalovanou na absenci projektové dokumentace úprav koryta Slatinského potoka, na nemožnost přístupu do koryta a na nemožnost provádění prací v měsících březen–srpen. Žalobkyně předala žalované dílo dne 30. 11. 2022. Žalobkyně předložila žalované změnové listy č. 85, 86, 119, 152 a 153 obsahující jednotlivé navrhované položky, které žádala uhradit, a dodatek č. 11 ke smlouvě o dílo na zhotovení stavby, jehož akceptací by se smluvní strany ve smyslu uvedených změnových listů dohodly na změně rozsahu předmětu plnění díla a s tím související úpravě nákladů žalobkyně.5. Zhruba na tomto skutkovém základě soud prvního stupně dovodil, že žaloba není důvodná. Žalovaná totiž nemá po předání díla povinnost schvalovat změnové listy ani dodatky ke smlouvě, a to ani na základě smlouvy, ani na základě zákona. Takovou povinnost proto žalované nelze ve smyslu § 161