23 Cdo 1289/2021 — Nejvyšší soud

23 Cdo 1289/2021 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:8. 7. 2021 Spisová značka:23 Cdo 1289/2021 ECLI:ECLI:CZ:NS:2021:23.CDO.1289.2021.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Způsobilost k právním úkonům Zahraniční osoby Dotčené předpisy:§ 3 předpisu č. 97/1963Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:9. 10. 2021 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 23 Cdo 1289/2021-260 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., ve věci žalobkyně Cashdirect, a. s., se sídlem v Praze 5, Smíchov, Bozděchova 1840/7, PSČ 150 00, IČO 28971086, zastoupené Mgr. Ing. Martinem Lukášem, advokátem se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00, proti žalované M. H., se sídlem XY, IČO XY, za účasti vedlejších účastnic na straně žalované 1) V. O., narozené dne XY, bytem XY, 2) Z. N., narozené dne XY, bytem XY, obě zastoupené JUDr. Ing. Pavlem Bürgerem, advokátem se sídlem v Praze 10, Šrobárova 2002/40, PSČ 101 00, o vydání akcií, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 19 C 103/2017, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 9. 12. 2020, č. j. 21 Co 206/2020-210, takto: Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 9. 12. 2020, č. j. 21 Co 206/2020-210, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 23. 4. 2020, č. j. 19 C 103/2017-172, se ruší a věc se vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 1 k dalšímu řízení. Odůvodnění: Obvodní soud pro Prahu 1 jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 23. 4. 2020, č. j. 19 C 103/2017-172, ve znění opravných usnesení ze dne 19. 5. 2020, č. j. 19 C 103/2017-185, a ze dne 20. 5. 2020, č. j. 19 C 103/2017-186, zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala po žalované vydání z notářské úschovy kmenových listinných akcií společnosti V. L., IČO XY, se sídlem XY, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 13090, znějících na jméno, každá z nich v nominální hodnotě 1 000 Kč, označené čísly A0001 až A2000, které byly emitovány společností V. L. dne 13. 10. 2008 jako: a) jeden kus akcie označené A0001 o jmenovité hodnotě 1 000 Kč na jméno Z. N.; b) 1 999 kusů akcií označených A0002 až A2000 nahrazených pěti hromadnými listinami, kdy hromadná listina označená HL1 nahrazuje 399 kusů akcií čísel A0002 až A0400, hromadná listina HL2 nahrazuje 400 kusů akcií čísel A0401 až A0800, hromadná listina HL3 nahrazuje 400 kusů akcií čísel A0801 až A1200, hromadná listina HL4 nahrazuje 400 kusů akcií čísel A1201 až A1600 a hromadná listina HL5 nahrazuje 400 kusů akcií čísel A1601 až A2000, tedy hromadné listiny nahrazující akcie v celkové jmenovité hodnotě 1 999 000 Kč, na jméno V. O. (výrok I); a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II a III). Soud prvního stupně vycházel z následujícího skutkového stavu. Společnost W. S. C. B. C.., reg. č. XY, sídlem XY (dále jen „W.“) jako věřitel a společnost C. E. N. (nyní V. L.) jako dlužník uzavřely dne 17. 3. 2009 smlouvu o půjčce, jejímž předmětem bylo bezúročné poskytnutí částky 33 000 000 Kč za účelem koupě nemovitých věcí. V čl. III odst. 1 předmětné smlouvy se dlužník zavázal poskytnuté finanční prostředky věřiteli vrátit, a to tak, že částku 13 000 000 Kč uhradí do jednoho roku ode dne podpisu předmětné smlouvy a částku 20 000 000 Kč uhradí v pravidelných čtvrtletních splátkách, splatných vždy k 15. dni každého prvního měsíce příslušného kalendářního čtvrtletí. Pokud se dlužník dostane do prodlení se splácením dluhu, poskytne věřitel dlužníkovi náhradní lhůtu 90 dnů; v případě trvajícího prodlení se celá pohledávka stává splatnou 91. dnem prodlení dlužníka. V této souvislosti společnost W. jako zástavní věřitel a V. O. a Z. N. jako zástavci uzavřely dne 13. 3. 2009 smlouvu o zastavení cenných papírů s tím, že předmětem zástavy byly akcie společnosti C. E. N. (nyní V. L.), jež měly zajišťovat pohledávku společnosti W. vůči uvedené společnosti ve výši 33 000 000 Kč plynoucí z předmětné smlouvy o půjčce. Dodatkem č. 1 ze dne 22. 2. 2010 k předmětné smlouvě o půjčce její strany sjednaly další poskytnutí částky 5 000 000 Kč, přičemž prostřednictvím tohoto dodatku si strany potvrdily, že dlužník již na svém dluhu uhradil věřiteli částku 10 410 000 Kč. Dne 28. 12. 2010 společnost W. jako postupitel a žalobkyně jako postupník uzavřely smlouvu o postoupení pohledávky ve výši 26 884 000 Kč plynoucí z výše citované smlouvy o půjčce ve znění dodatku č. 1. Na základě žádosti společnosti V. L. (C. E. N.) žalovaná jako notářka přijala cenné papíry do notářské úschovy za účelem zajištění předmětného závazku, o čemž byl sepsán protokol ze dne 17. 3. 2009 pod sp. zn. N 60/2009 s tím, že žalovaná notářka ověřila existenci společnosti W. z předložených dokladů a z prohlášení P. V., jemuž byla udělena všeobecná plná moc k zastupování společnosti W. Z dokumentů s názvem „prohlášení zakladatele“, „osvědčení o registraci“ a „apostille“ vyplývá, že společnost W. byla evidována u státního tajemníka státu Oregon dne 11. 12. 2001, přičemž dne 25. 1. 2006 byla J. M. zvolena jako ředitelka dané obchodní korporace. Z dopisu ředitele oddělení obchodních korporací Kanceláře tajemnice úřadu vlády státu Oregon p. P. T. ze dne 3. 3. 2016 a 20. 6. 2018 vyplynulo, že společnost W., reg. č. XY, byla ke dni 2. 6. 2008 tajemníkem úřadu vlády státu Oregon zrušena, a to na základě podnětu Úřadu pro ochranu spotřebitele a hospodářské soutěže státu Oregon z důvodu nedodržení příslušných zákonů o bankách státu Oregon, když společnosti W. nebylo uděleno povolení k činnosti banky s tím, že ode dne 2. 6. 2008 společnost W. nadále existovala, ale nesměla vykonávat žádná jiná právní jednání než ta, která směřovala k ukončení její činnosti a likvidaci. Ze vzájemné komunikace mezi žalobkyní a žalovanou soud prvního stupně zjistil, že žalobkyně řádně uplatnila u žalované nárok na vydání cenných papírů společnosti C. E. N. (nyní V. L.), přičemž žalovaná žalobkyni opakovaně nevyhověla a předmětné akcie z notářské úschovy žalobkyni nevydala. Soud prvního stupně při právním posouzení věci dospěl k závěru, že žalobkyně neprokázala právní subjektivitu společnosti W. ke dni uzavření smlouvy o půjčce ze dne 17. 3. 2009, jejího dodatku č. 1 ze dne 22. 10. 2010 a smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 28. 12. 2010, prostřednictvím které měla společnost W. postoupit údajnou pohledávku na žalobkyni, a to spolu se zástavním právem k dotčeným akciím, jejichž vydání se žalobkyně domáhá. Žalobkyně k prokázání právní subjektivity společnosti W. předložila pouze Osvědčení o existenci ze dne 21. 12. 2015, č. 272F345P9, jež však neobsahuje ani registrační číslo, ani sídlo a ani datum založení výše uvedené společnosti, přičemž apostila, která je k tomuto osvědčení připojena, je podepsána stejnou osobou jako samotné osvědčení. Podle soudu je osvědčení v rozporu se všemi ostatními důkazy, které byly ke sporné otázce provedeny. Soud prvního stupně s ohledem na § 3028 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, věc posuzoval podle relevantních ustanovení zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013, (dále jen „obč. zák.“). S ohledem na Sbírku zákonů státu Oregon – USA, konkrétně na výňatek čl. 60. 637, podle něhož zrušená společnost dále jako společnost existuje, ale nesmí vykonávat žádnou obchodní činnost kromě příslušných jednání směřujících k ukončení a likvidace, soud uzavřel, že veškerá právní jednání učiněná společností W. po 2. 6. 2008 s výjimkou těch, které vedly k jejímu ukončení a likvidaci, nebyla učiněna v souladu s právem. Soud prvního stupně proto dospěl k závěru, že společnost W. nemohla platně po svém zrušení uzavřít smlouvu o půjčce, tudíž předmětná smlouva o půjčce ze dne 17. 3. 2009 je absolutně neplatná. Pakliže neexistuje závazek, neexistuje ani akcesorický závazek ze zástavní smlouvy a neexistující závazek nelze platně postoupit. Soud prvního stupně proto uzavřel, že žalobkyni nesvědčí aktivní věcná legitimace k podání projednávané žaloby a žalobu zamítl. K odvolání žalobkyně Městský soud v Praze jako soud odvolací rozsudkem ze dne 9. 12. 2020, č. j. 21 Co 206/2020-210, zamítl návrh žalobkyně na přerušení řízení (výrok I), potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I a II (výrok II), ve výroku III změnil rozsudek soudu prvního stupně jen tak, že výše náhrady nákladů řízení činí 255 359 Kč, jinak v tomto výroku rozsudek potvrdil (výrok III), a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok IV a V). Odvolací soud nevyhověl návrhu žalobkyně na přerušení řízení do doby rozhodnutí Nejvyššího soud