23 Cdo 1565/2024 — Nejvyšší soud

23 Cdo 1565/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:27. 11. 2024 Spisová značka:23 Cdo 1565/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:23.CDO.1565.2024.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Smluvní zastoupení (o. z.) Dotčené předpisy:§ 437 o. z. § 441 o. z. § 446 o. z. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:27. 12. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 23 Cdo 1565/2024-676 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a soudců JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., ve věci žalobce JUDr. Jindřicha Vítka, Ph.D., se sídlem v Praze, Anny Letenské 34/7, identifikační číslo osoby 63622777, zastoupeného JUDr. Liborem Piknou, advokátem se sídlem v Kolíně, Plynárenská 671, proti žalované STRIBOG s. r. o., se sídlem v Praze, Sokolovská 428/130, identifikační číslo osoby 28427254, zastoupené Mgr. Petrem Fojtkem, advokátem se sídlem v Praze, Štěpánská 540/7, o zaplacení částky 400.133 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 8 pod sp. zn. 7 C 244/2021, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 18. 10. 2023, č. j. 11 Co 190/2023- 641 takto: Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 18. 10. 2023, č. j. 11 Co 190/2023-641, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 8 ze dne 16. 3. 2023, č. j. 7 C 244/2021-582, se ruší a věc se vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 8 k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Soudy rozhodovaly o žalobě, kterou se žalobce domáhal žalované částky jako odměny ze smlouvy o poskytování právních služeb, které poskytl v červenci 2018 až květnu 2019 společnosti METAL-WIN SE. Dle žalobních tvrzení žalobce se žalovanou uzavřeli dne 10. 5. 2018 dohodu o přistoupení k dluhu, na jejímž základě žalovaná přistoupila k dluhu společnosti METAL-WIN SE vzniklému ze smlouvy o poskytování právních služeb. 2. Obvodní soud pro Prahu 8 (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 16. 3. 2023, č. j. 7 C 244/2021-582, rozhodl, že se zamítá žaloba, aby žalovaná byla uznána povinnou zaplatit žalobci částku 420.133 Kč s příslušenstvím (výrok I), že se zamítá žaloba, aby žalovaná byla uznána povinnou zaplatit žalobci na nákladech spojených s uplatněním pohledávky 11x1.200 Kč (výrok II), ve výroku I se nesprávně uvedená částka 420.133 Kč opravuje na správnou částku 400.133 Kč s příslušenstvím (výrok III), ve výroku II rozsudku se nesprávně uvedená číslovka 11x opravuje na správnou 10x (výrok IV) a rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi účastníky (výrok V). 3. Soud prvního stupně doslova uvedl, že „měl za prokázané, že jednatel a společník žalovaného pan Havlátko zmocnil plnou mocí z 12. 2. 2014 Jiřího Seidla, aby žalovaného zastupoval ve všech věcech souvisejících s její obchodní činností a činil k tomu potřebné právní úkony, jako je i založení bankovního účtu, živností apod. V době podpisu plné moci i v době sepsání dohody o přistoupení k dluhu z 10. 5. 2018 byl Jiří Seidl členem statutárního orgánu firmy METAL-WIN SE, plná moc byla nedílnou součástí smlouvy o přistoupení k dluhu. Smlouva obsahuje články, kterými výslovně argumentovaly obě procesní strany, smlouva obsahuje odkaz na smlouvu o poskytování právních služeb z 1. 10. 2017, se kterou se žalovaný seznámil, výslovně obsahovala údaj o tom, že žalovaný se nestává klientem žalobce, kterým je v souladu se smlouvou o poskytování právních služeb výlučně METAL-WIN SE, když výslovně předmětem smlouvy jsou existující dluhy ve výši 93.318 Kč, včetně DPH za měsíce únor až duben 2018 (nejsou předmětem sporu), dle smlouvy v souladu s § 1892 odst. 1 obč. zák. žalovaný přistupuje k dluhu společnosti METAL-WIN SE ze smlouvy o poskytování právních služeb, a to existujícím i ke všem dluhům vznikajícím v budoucnu z titulu neuhrazené odměny, včetně příslušenství, smlouva obsahuje konstatování, že jak STRIBOG, tak METAL-WIN SE jsou zavázáni společně a nerozdílně, ze smlouvy nevyplývá, že by žalobce měl oprávnění fakturovat služby poskytnuté METAL-WIN SE přímo žalovanému. Fakturami, přílohami k fakturám a listinami, které dokládaly poskytnutí služeb, soud považuje za prokázané, že žalobce firmě METAL-WIN SE poskytoval dle smlouvy právní služby firmě METAL-WIN SE, řádně je zdokladoval, avšak tyto částky nejsou dospělé, protože nebyly vyfakturovány klientovi, tedy firmě METAL-WIN SE, zde soud konstatuje, že procesní obrana žalovaného je zcela na místě, protože to, co žalobce žaluje není dluh firmy METAL-WIN SE, ale přímo údajný dluh žalovaného, který však nevznikl, protože žalobce žalovanému žádné právní služby neposkytoval, výslechem Ing. Seidla považuje soud za prokázána skutková tvrzení žalovaného, že pokud došlo tak plnění, částečnému plnění z účtů žalovaného, dělo se tak bez vědomí METAL-WIN SE, za situace kdy Ing. Seidl měl dispoziční právo k účtu žalovaného, dělo se tak ale bez vědomí žalovaného, respektive jeho statutárního orgánu, smlouva o přistoupení dluhu byla uzavřena bez vědomí žalovaného, žalovaný po zjištění uzavření smlouvy o přistoupení k dluh odebral plnou moc a přestal užívat služby svědka Seidla. Svědek Seidl pokud dostal plnou moc od žalovaného, respektive pana Havlátka měl za to, že sice za společnost může uzavírat smlouvy, jednal ale většinou s energetickými firmami, aniž byly uzavírány smlouvy, výsledky jeho jednání sděloval panu Havlátkovi, když s nikým jiným ze STRIBOGU nejednal. Svědek potvrdil, že měl přístup do bankovnictví žalovaného, měl ho i pan Havlátko. Svědek mohl disponovat s penězi na účtu, pokud se tak dělo, neinformoval o tom pana Havlátka, který byl jedním z jednatelů žalované firmy. Svědek ví, že v době uzavírání dohody o přistoupení k dluhu již byly dluhy vůči žalobci řádu desítek tisíc korun, dohoda byla uzavírána proto, že tam dluhy byly a uznání dluhu bylo podmínkou pokračování v poskytování právních služeb firmě METAL-WIN SE. Svědek ani neví, zda dohoda o přistoupení dluhu byla předána společnosti STRIBOG. Svědek neví, že by realizoval nějaké hotovostní platby ve prospěch žalobce, on pouze realizoval a autorizoval platby z účtů STRIBOGU žalobci. Z výpisu z obchodního rejstříku firmy STRIBOG vyplývá, že předmět její činnosti je a byl v době udělení plné moci i uzavření smlouvy o přistoupení k dluhu pronájem nemovitostí, bytů, nebytových prostor bez poskytování jiných než základních služeb zajišťujících řádný provoz nemovitostí bytů a nebytových prostor“. 4. Dále soud prvního stupně uvedl, že „dospěl k závěru, že pokud Ing. Seidlovi pan Havlátko jako statutární orgán žalovaného udělil plnou moc k zastupování, byl si Ing. Seidl zjevně vědom, že při uzavírání dohody o přistoupení k dluhu přestupuje meze zmocnění, této skutečnosti si byl vědom, když důvodem byly problémy firmy, ve které figuroval, tedy METAL-WIN SE, která je nyní v insolvenci, když účinky zahájení insolvenčního řízení nastaly 26. 6. 2019 a konkurs byl prohlášen 2. 8. 2019. Soud dále konstatuje, že žalovaný, pokud by smlouva byla platná, mohl přistoupit k existujícímu dluhu nebo v budoucnosti vzniklému dluhu společnosti METAL-WIN SE, když to co činí žalobce předmětem sporu, není dospělý dluh METAL-WIN SE, protože faktury byly vystavovány přímo na jméno žalovaného, ačkoliv tomu žádné služby poskytovány nebyly, nebyl klientem žalobce, neměl uzavřenou smlouvu o poskytování právních služeb se žalobcem, za situace, kdy služby byly fakturovány přímo a výlučně žalovanému, není uplatňován touto žalobou dospělý dluh společnosti METAL-WIN SE, proto k dluhu nemohl žalovaný přistoupit. S ohledem na výše uvedené je bez právního významu, že z účtu žalovaného bylo částečně plněno na předmět sporu, respektive, že bylo částečně plněno v hotovosti Ing. Seidlem, i tímto Ing. Seidl přestupoval meze svého zástupčího oprávnění. Soud konstatuje, že pokud Ing. Seidl s vědomím, že na základě plné moci činí právní kroky, platby k tíži žalované firmy, v rozsahu desítek tisíc, respektive později stovek tisíc Kč, jednalo se o činnost, která hraničí s trestným činem. S ohledem na vše uvedené výše soud žalobu zamítl jako nedůvodnou, protože i kdyby byla smlouva o přistoupení dluhu platná, není požadované plnění, dospělým dluhem firmy METAL-WIN SE, kterému byly služby poskytnuty, ale nebyly vyfakturovány. Žalovaný tedy nemohl k žádnému dluhu přistoupit. Soud přisvědčuje obraně žalovaného o neplatnosti smlouvy o přistoupení k dluhu pro překročení zástupčího oprávnění a proto, že skutečně dluh vůbec nesouvisel s obchodní činností žalovaného“. 5. K odvolání žalobce Městský soud v Praze (dále též jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 18. 10. 2023, č. j. 11 Co 190/2023-641, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I, II, II