26 Cdo 2915/2016 — Nejvyšší soud

26 Cdo 2915/2016 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:13. 12. 2016 Spisová značka:26 Cdo 2915/2016 ECLI:ECLI:CZ:NS:2016:26.CDO.2915.2016.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Družstvo Transformace družstev Příslušnost soudu věcná Dotčené předpisy:§ 223 odst. 4 obch. zák. § 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř. ve znění od 01.01.2014 Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:17. 3. 2017 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 26 Cdo 2915/2016 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Jitky Dýškové a soudců JUDr. Miroslava Feráka a JUDr. Pavlíny Brzobohaté v právní věci žalobce Ing. O. T., zastoupeného JUDr. Ivankou Posádkovou, advokátkou se sídlem v Třebíči, Hasskova 95/16, proti žalovanému Zemědělskému družstvu Budíškovice, se sídlem v Budíškovicích 134, IČO 00110205, zastoupenému JUDr. Ing. Zdeňkem Hrabou, Ph.D., advokátem se sídlem v Říčanech, Kamlerova 795/9, o zaplacení částky 312.904 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Jindřichově Hradci pod sp. zn. 12 C 132/2014, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 9. února 2016, č. j. 22 Co 2534/2015-124, takto: Rozsudek Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 9. února 2016, č. j. 22 Co 2534/2015-124, s výjimkou výroku I., a rozsudek Okresního soudu v Jindřichově Hradci ze dne 9. 9. 2015, č. j. 12 C 132/2014-90, s výjimkou výroku I., se zrušují a věc se postupuje Krajskému soudu v Českých Budějovicích jako soudu věcně příslušnému. O d ů v o d n ě n í : Okresní soud v Jindřichově Hradci (soud prvního stupně) rozsudkem ze dne 9. 9. 2015, č. j. 12 C 132/2014-90, výrokem I. rozhodl o zastavení řízení v částce 16.469 Kč s tam uvedeným úrokem z prodlení, výrokem II. zamítl žalobu, aby žalovaný byl povinen zaplatit žalobci částku 296.435 Kč s tam uvedeným úrokem z prodlení, a rozhodl o nákladech řízení účastníků (výrok III.). Soud prvního stupně zjistil, že právní předchůdkyně žalobce D. B., které vznikl podle § 14 zákona č. 42/1992 Sb., o úpravě majetkových vztahů a vypořádání majetkových nároků v družstvech (dále jen „transformační zákon“), nárok na majetkový podíl ve výši 403.831 Kč, byla členkou žalovaného a z majetkového podílu uhradila částku 50.000 Kč na základní členský vklad a částku 353.831 Kč dala do užívání žalovaného smlouvou o pronájmu ze dne 25. 3. 1993, a že po smrti D. B. dne 2. 7. 2013 nabyly pohledávku za žalovaným z titulu majetkového podílu ve výši 329.373 Kč dědičky Z. K., I. K. a H. K., které ji postupní smlouvou ze dne 4. 6. 2014 postoupily žalobci. Následně se přiklonil k tomu, že v případě žalované pohledávky jde o další majetkovou účast na podnikání družstva dle § 223 odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v tehdy účinném znění – dále jen „obch. zák.“, avšak tato pohledávka není s ohledem na článek 12 bod 5 stanov žalovaného dosud splatná, neboť lze s ohledem na jednání žalovaného zvolit pouze variantu splacení celého podílu splátkami v době dvaceti let, každý rok 5 % z celkové sumy, přičemž dvě splátky již byly žalovaným uhrazeny. Krajský soud v Českých Budějovicích (soud odvolací) rozsudkem ze dne 9. 2. 2016, č. j. 22 Co 2534/2015-124, odvolání žalobce proti výroku napadeného rozsudku v odstavci I. o částečném zastavení řízení odmítl (výrok I.), rozsudek soudu prvního stupně ve výroku II. a III. změnil tak, že žalovaný je povinen zaplatit žalobci částku 296.435 Kč s tam uvedeným úrokem z prodlení, a že je žalovaný povinen zaplatit žalobci na náhradu nákladů řízení částku 103.137,92 Kč (výrok II.), současně rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok III.). Odvolací soud odkázal na skutková zjištění soudu prvního stupně, ale na rozdíl od něj měl za to, že pohledávka žalobce představuje vypořádací podíl podle § 233 obch. zák., neboť majetkový podíl jeho právní předchůdkyně se po transformaci stal součástí obchodního majetku družstva, a to jako členský vklad. Splatnost vypořádacího podílu je určena v článku 12 bod 4 stanov žalovaného tak, že nárok na vypořádací podíl je splatný po třech měsících od schválení roční účetní uzávěrky za rok, v němž členství zaniklo, ročními splátkami po dobu devíti let. Takto stanovenou lhůtu splatnosti považoval s odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu ve smyslu § 3 odst. 1 zákona č. 40/1964 sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) pro rozpor s dobrými mravy za neplatnou (§ 39 obč. zák.). Pohledávka se tudíž stala po zániku členství právní předchůdkyně žalobce v družstvu splatnou. Proti výrokům II. a III. rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání s odůvodněním, že odvolací soud nesprávně (v rozporu s ustálenou praxí dovolacího soudu) kvalifikoval pohledávku žalobce jako vypořádací podíl, ačkoli se jednalo o další majetkovou účast právní předchůdkyně žalobce na podnikání družstva, proto se splatnost této pohledávky řídí článkem 12 bod 4 (správně bod 5) stanov žalovaného ve znění účinném do 31. 12. 2013. Rovněž namítl, že řízení je postiženo vadou, protože rozhodoval věcně nepříslušný soud. Vzhledem k tomu, že jde o spor mezi družstvem a jeho členem, který vyplývá z účasti na obchodní korporaci, měl ve smyslu § 9 odst. 3 (správně odst. 2) písm. e) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném od 1. 1. 2014 (dále jen „o. s. ř.“), rozhodovat v prvním stupni krajský soud. Navrhl, aby dovolací soud změnil rozsudek odvolacího soudu ve výroku II. tak, že rozsudek soudu prvního stupně ve výroku II. potvrdí, eventuelně aby dovolací soud rozsudky obou soudů zrušil a věc postoupil věcně příslušnému soudu. Žalobce považoval rozsudek odvolacího soudu za správný. Uvedl, že lhůta a způsob úhrady pohledávky žalobce, ať již z titulu vypořádání majetkové účasti člena v družstvu nebo vypořádacího podílu, je ve stanovách žalovaného v článku 12 body 4 a 5 upravena v rozporu s dobrými mravy, příp. zásadami poctivého obchodního styku, a proto neplatně. Navrhl, aby dovolání žalovaného bylo odmítnuto, příp. zamítnuto. Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) při projednání dovolání a rozhodnutí o něm postupoval podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 1. 2014 – dále opět jen „o. s. ř.“. Dovolání podané proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu oprávněnou osobou (účastníkem řízení), zastoupenou advokátem, ve lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 o. s. ř., je podle § 237 o. s. ř. přípustné, neboť odvolací soud se při posouzení věci odchýlil od rozhodovací praxe dovolacího soudu, a je tudíž i důvodné. Vzhledem k tomu, že k zániku členství právní předchůdkyně žalobce došlo ke dni 2. 7. 2013, je nutné vycházet z dosavadních právních předpisů (§ 3028 odst. 1 a 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník). Nejvyšší soud ve své praxi opakovaně vyložil (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 2004, sp. zn. 29 Odo 891/2003, uveřejněný pod č. 74/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 1. 12. 2004, sp. zn. 29 Odo 189/2004, uveřejněný v časopisu Soudní judikatura, číslo 2, ročník 2005, pod číslem 22), že došlo-li k transformaci družstva, stanovy družstva určily, zda a v jakém rozsahu se stal majetkový podíl člena družstva základním nebo dalším členským vkladem anebo další majetkovou účastí (§ 223 odst. 4 obch. zák.) a že případný nárok takové osoby „na vydání majetkového podílu“ (nikoli však podle transformačního zákona) pak mohl vzniknout (při absenci jiné dohody) nejdříve okamžikem ukončení jejího členství v transformovaném družstvu (viz např. i rozhodnutí Ústavního soudu z 21. 1. 1998, sp. zn. I. ÚS 107/97, a z 28. 2. 2002, sp. zn. III. ÚS 161/01). Jinak řečeno, stal-li se člen družstva, který je oprávněnou osobou ve smyslu § 13 transformačního zákona, členem transformovaného družstva, řídí se nadále jeho vztah k družstvu obchodním zákoníkem, a skončí-li jeho členství, řídí se jeho vypořádání ustanoveními § 233 a § 234 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v tehdy účinném znění – dále jen „obch. zák.“ (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu z 20. 11. 2001, sp. zn. 29 Odo 209/2001, uveřejněný v časopisu Soudní judikatura, číslo 3, ročník 2002, pod číslem 58), popřípadě stanovami transformovaného zemědělského družstva (viz též rozhodnutí Ústavního soudu z 21. 1. 1998, sp. zn. I. ÚS 107/97). V projednávané věci určily stanovy žalovaného schválené členskou schůzí dne 20. 11. 1992 v článku 5, že členský podíl činí 50.000 Kč a může být splacen i formou majetkového podílu a že v případě potřeby může členská schůze rozhodnout o složení dalšího členského vkladu či majetkové účasti na podnikání družstva. Právní předchůdkyn