27 Cdo 1179/2023 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1179/2023 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:24. 1. 2024 Spisová značka:27 Cdo 1179/2023 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.1179.2023.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Usnesení valné hromady (neplatnost) [ Valná hromada ] Akciová společnost Pozvánka na valnou hromadu [ Valná hromada ] Dotčené předpisy:§ 399 odst. 2 předpisu č. 90/2012 Sb. § 357 předpisu č. 90/2012 Sb. § 407 odst. 1 písm. f) předpisu č. 90/2012 Sb. § 424 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:B EU Zveřejněno na webu:21. 3. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1179/2023-273 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka, soudkyně JUDr. Lenky Broučkové a soudce JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele OSMA – ČR – OJ024, se sídlem SNP 3876, 430 01 Chomutov, identifikační číslo osoby 01186353, zastoupeného Mgr. Martinem Šoulou, advokátem, se sídlem v Praze 10, Francouzská 299/98, PSČ 101 00, za účasti Vodovodů a kanalizací Zlín, a. s., se sídlem ve Zlíně, třída Tomáše Bati 383, PSČ 760 49, identifikační číslo osoby 49454561, zastoupené Mgr. Ondřejem Kneblem, advokátem, se sídlem v Praze 10, Korunní 1302/88, PSČ 101 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 17 Cm 93/2021, o dovolání Vodovodů a kanalizací Zlín, a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 16. 11. 2022, č. j. 8 Cmo 226/2022-461, takto: Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 16. 11. 2022, č. j. 8 Cmo 226/2022-461, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení a) Návrh na zahájení řízení [1] Navrhovatel se návrhem došlým Krajskému soudu v Brně 3. 8. 2021 domáhá, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady Vodovodů a kanalizací Zlín, a. s. (dále jen „společnost“) konané 25. 5. 2021, kterými byly změněny stanovy společnosti (dále jen „usnesení o změně stanov“) a rozhodnuto o rozdělení zisku (dále jen „usnesení o rozdělení zisku“; usnesení o změně stanov a usnesení o rozdělení zisku společně jen „usnesení valné hromady“). b) Řízení před soudem prvního stupně [2] Krajský soud v Brně usnesením ze dne 26. 7. 2022, č. j. 17 Cm 93/2021-404, návrh zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). [3] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Navrhovatel je pobočným spolkem existujícím za účelem prosazování zájmů minoritních akcionářů v akciových společnostech a je akcionářem společnosti vlastnícím 41 kusů zaknihovaných akcií společnosti. 2) Společnost je akciovou společností zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně. 3) Pozvánka na valnou hromadu byla vyhotovena představenstvem společnosti. Pod bodem 2 pořadu jednání byla navržena změna stanov společnosti ve znění: 1) V ustanovení § 8 stanov se v odstavci 1 vypouští slova „s výjimkou nerozděleného zisku“ bez náhrady. (…) 5) V ustanovení § 18 se v odstavci 2) text písmene p) mění tak, že nově zní: p) schválení smlouvy o tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích společnosti včetně schválení jejich změn a jejího zrušení. (…) 8) V ustanovení § 19 se na závěr dosavadního odstavce 1) (po změně číslování odstavce 2.) vkládá věta: S akcionářem nemůže být na valné hromadě přítomna žádná jím určená osoba. (…) 24) Za ustanovení § 24 se vkládá nový § 24a), který nově zní: § 24a) Jednací a hlasovací řád valné hromady 4. Účast jiných osob než akcionářů (nebo jejich oprávněných zástupců) a členů orgánů společnosti je možná jen na základě pozvání představenstva nebo s jeho souhlasem. Seznam přítomných hostů bude přílohou zápisu z jednání valné hromady. 6. (…) Ústní vystoupení osoby je limitováno na 5 minut k jednomu bodu valné hromady, rozsah písemné žádosti nesmí překročit jednu normostranu A4 (…)“ 4) Pod bodem 5 pořadu jednání bylo navrženo rozdělení zisku společnosti tak, že 602.851,78 Kč se přiděluje do rezervního fondu, 11.454.183,84 Kč se přiděluje na účet nerozděleného zisku minulých let a k vyplacení mezi akcionáře se žádný zisk nerozděluje. 5) Za každým z navrhovaných usnesení bylo připojeno jeho zdůvodnění. K návrhu usnesení o změně stanov bylo podrobně poukázáno na změny vyplývající z novely zákona o obchodních korporacích provedené zákonem č. 33/2020 Sb., kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., a další související zákony (dále jen „novela z. o. k.“), účinné od 1. 1. 2021. Návrh usnesení o rozdělení zisku byl zdůvodněn s poukazem na plánované investice a náklady na údržbu k obnově vodohospodářské infrastruktury s vyjmenováním základních plánovaných investic s tím, že je třeba vytvořit prostředky pro další investice do vodohospodářské infrastruktury a případnou změnu jejího provozního modelu, a to i v souvislosti s opatřeními majícími dopad na vývoj roku 2021 a možnými nepředvídatelnými výdaji v souvislosti se situací způsobenou pandemií covid-19. 6) Před konáním valné hromady podal navrhovatel protest datovaný 4. 5. 2021 (spojený se žádostí o vysvětlení), který odůvodnil tak, že navrhovaná změna stanov bude mít za následek „poškození zájmů minoritních akcionářů a zneužití většiny hlasů ve společnosti za účelem poškození třetích subjektů“ a usnesení o rozdělení zisku je „vágně odůvodněno co do specifikace důležitých důvodů bránících tomu, aby byl mezi akcionáře rozdělen zisk“. 7) Usnesení valné hromady byla přijata „s jednoznačným výsledkem ve formě většinového přijetí“. [4] Na takto ustaveném základu soud prvního stupně konstatoval, že navržená změna stanov není v rozporu se zákonem a sleduje legitimní účel spočívající v zajištění přehlednosti a bezproblémového průběhu valných hromad, zejména s ohledem na značný počet akcionářů společnosti. Změny stanov se „shodnou měrou dotýkaly každého z akcionářů“ a jejich schválením nebyla porušena práva navrhovatele nebo ostatních akcionářů společnosti. [5] Poté soud posuzoval usnesení o rozdělení zisku a konstatoval, že právo na podíl na zisku je sice jedním ze základních práv akcionáře, avšak podle § 256 odst. 1 z. o. k. valná hromada může (i opakovaně) rozhodovat o tom, že zisk nebude rozdělen k vyplacení mezi akcionáře, jsou-li pro to vážné – a akcionářům dostatečně vysvětlené – důvody. [6] Vzhledem k tomu, že v projednávané věci bylo nerozdělení zisku mezi akcionáře řádně zdůvodněno a vysvětleno, přičemž šlo o „důvody závažné a opodstatněné z hlediska dalšího chodu společnosti v souladu s naplněním účelu předmětu podnikání společnosti v oblasti veřejnoprávního zájmu spojeného s vodárenskou strukturou“, neshledal soud usnesení o rozdělení zisku rozporným se zákonem. [7] Za důvodné neměl soud ani námitky navrhovatele, podle kterých si společnost počínala v rozporu s dobrými mravy, když navrhla (a přijala) změnu stanov ve výše uvedeném znění. Stejně tak neshledal opodstatněnými námitky společnosti, podle nichž si naopak navrhovatel měl počínat v rozporu s dobrými mravy, když proti usnesení valné hromady podal protest předem a samotné valné hromady se nezúčastnil. [8] K otázce dobrých mravů soud poukázal na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 1997, sp. zn. 3 Cdon 69/96, a dále uvedl, že „porušení dobrých mravů nemohlo bez dalšího založit výkon zákonného práva akcionáře domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, když obstrukční nebo šikanózní výkon tohoto práva navrhovatelem nebyl prokázán“. Současně dobré mravy neporušila ani společnost, když navrhla (a rozhodla) o nerozdělení zisku mezi akcionáře, jelikož tímto návrhem nevybočila z „pravidel poctivě a bedlivě uvažující osoby, ale naopak jím naplnila svou zákonnou povinnost jednat s péčí řádného hospodáře“. c) Odvolací řízení [9] K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Olomouci napadeným rozhodnutím změnil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I. tak, že „určil“ neplatnost usnesení valné hromady (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok a třetí výrok). [10] Odvolací soud doplnil dokazování zápisem z valné hromady, z něhož zjistil, že vysvětlení poskytnuté na valné hromadě k usnesením valné hromady bylo v zásadě totožné jako zdůvodnění navrhovaných usnesení v pozvánce na valnou hromadu; žádné bližší odůvodnění usnesení valné hromady nebylo akcionářům poskytnuto, ač se toho akcionáři domáhali. [11] Vycházeje dále ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně odvolací soud – s poukazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 2. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3059/2011, uveřejněné pod číslem 58/2014 Sb. rozh.