27 Cdo 1595/2019 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1595/2019 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:2. 2. 2021 Spisová značka:27 Cdo 1595/2019 ECLI:ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.1595.2019.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Obchodní podíl Omyl Dotčené předpisy:§ 115 obch. zák. § 49a obč. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:5. 5. 2021 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1595/2019-550 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobce I. M., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Markem Hejdukem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Jugoslávská 620/29, PSČ 120 00, proti žalované F. h., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Petrem Hampelem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Ostravě, Bohumínská 1227/98, PSČ 710 00, o zaplacení 114.216.500 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 15 Cm 126/2016, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 5. 12. 2018, č. j. 8 Cmo 184/2018-479, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 5. 12. 2018, č. j. 8 Cmo 184/2018-479, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Žalobou doručenou Okresnímu soudu ve Vsetíně dne 13. 11. 2015 se žalobce domáhá na žalované zaplacení 114.216.500 Kč s příslušenstvím jako rozdílu mezi žalobcem inkasovanou kupní cenou za převod obchodního podílu v R. h. a skutečnou hodnotou plnění, které žalovaná od žalobce získala na základě smlouvy o převodu obchodního podílu. [2] Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 14. 4. 2016, č. j. Ncp 142/2016-24, rozhodl, že k projednání a rozhodnutí věci je věcně příslušný krajský soud [§ 9 odst. 2 písm. e) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“)], a věc postoupil k dalšímu řízení Krajskému soudu v Ostravě.       [3] Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 16. 5. 2018, č. j. 15 Cm 126/2016-386, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.). [4] Vyšel přitom mimo jiné z toho, že: 1) Žalobce spolu s bratrem J. M. byli společníky dnes již zaniklé společnosti R. h., identifikační číslo osoby XY (dále též jen „R. h.“), a to od 25. 1. 1991 do 16. 11. 2011. R. h. byla řídící osobou celého koncernu R. 2) Žalobce se v koncernu R. zaměřoval na technickou, výrobní a odbornou oblast a J. M. se zabýval obchodem a ekonomikou. 3) Žalobce a J. M. se dohodli na odchodu žalobce z R. h.   4) Za účelem nabytí žalobcova obchodního podílu v R. h. byla nově založena žalovaná, která byla zapsána do obchodního rejstříku dne 21. 12. 2010.     5) Společníkem a jednatelem žalované byl a dosud je J. M.. Dalšími společníky žalované jsou jeho dva synové. 6) K návrhu žalované Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 11. 8. 2011, č. j. 24 Nc 4206/2011-14, jmenoval za účelem stanovení hodnoty obchodního podílu žalobce v R. h. znalcem TPA Horwath Valuation Services s. r. o. (nyní s obchodní firmou „TPA Valuation & Advisory s. r. o.“, dále též jen „TPA“).   7) Podle znaleckého posudku TPA ze dne 12. 10. 2011, č. 436/2011, měl žalobcův obchodní podíl v R. h. ke dni 30. 6. 2011 hodnotu 315.857.000 Kč. 8) Žalobce a J. M. podepsali dne 13. 10. 2011 prohlášení pro účely zpracování znaleckého posudku, v němž potvrdili, že „že znalci byly poskytnuty veškeré požadované podklady ..., že si nejsou vědomi toho, že by znalci nebyly sděleny některé informace nebo poskytnuty některé podklady, které jsou relevantní pro ocenění; u všech předložených podkladů … byly … provedeny kontroly správnosti a úplnosti … a že tyto podklady nejsou z důvodu neposkytnutí souvisejících relevantních informací zavádějící a že předložený finanční plán podává věrný a poctivý obraz očekávaných finančních toků … a zohledňuje všechny, ke dni podpisu prohlášení známé, skutečnosti.“   9) Žalobce jako prodávající a žalovaná jako kupující uzavřeli dne 16. 11. 2011 rámcovou akviziční smlouvu, v níž projevili zájem uzavřít kupní smlouvu, jejímž předmětem bude žalobcův obchodní podíl v R. h. Podle článku II. bodu 2.2 smlouvy „kupní cena odpovídá hodnotě obchodního podílu stanovené znalcem společností TPA …“ 10) Žalobce jako prodávající a žalovaná jako kupující uzavřeli dne 16. 11. 2011 smlouvu o převodu obchodního podílu, jejímž předmětem byl úplatný převod obchodního podílu podle rámcové akviziční smlouvy. V bodu 2.2 smlouvy uvedli, že „kupní cena odpovídá hodnotě obchodního podílu stanovené znalcem společností TPA …“ 11) Na žalovanou jako nástupnickou společnost přešlo ke dni 30. 6. 2012 fúzí sloučením jmění zanikající R. h. 12) Ve znaleckém posudku ze dne 30. 10. 2015, č. 150/2010/2015, vypracovaném na žádost žalobce znaleckým ústavem Value Consulting a. s. byly zpracovány 4 varianty ocenění hodnoty žalobcova obchodního podílu v R. h. k datu uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu. V případě „minimalistické“ varianty byla skutečná hodnota obchodního podílu o 11.050.500 Kč vyšší než sjednaná kupní cena a v případě „nejreálnější“ varianty skutečná hodnota obchodního podílu převyšovala sjednanou kupní cenu o 114.216.500 Kč.       13) Dne 12. 10. 2015 se žalobce vůči žalované dovolal neplatnosti rámcové akviziční smlouvy a smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 16. 11. 2011, a to z důvodu jeho omylu v ceně, který měla způsobit žalovaná tím, že při přípravě návrhu finančního plánu zatajila žalobci významné skutečnosti pro určení ceny obchodního podílu, zejména významné zvýšení prodeje do konce roku 2011 a prognózu vývoje na rok 2012, když finanční plán předložený TPA byl příliš pesimistický a neodpovídal skutečnosti. [5] Na takto ustaveném základu soud prvního stupně uzavřel, že smlouva o převodu obchodního podílu ze dne 16. 11. 2011 je platná a požadavek žalobce na doplatek rozdílu ve výši 114.216.500 Kč není důvodný.     [6] Žalobce a žalovaná uzavřeli dne 16. 11. 2011 smlouvu o převodu obchodního podílu podle § 115 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“), a v písemné formě projevili jednoznačnou vůli řídit se při určení ceny za obchodní podíl hodnotou stanovenou TPA. [7] Zásadní položkou, od níž se podle soudu odvíjela hodnota jmění R. h., byla jeho dceřiná výrobní společnost R., jejímž předsedou představenstva byl žalobce a místopředsedou představenstva J.M. Hodnota jmění R. byla stanovena tzv. výnosovou metodou, k jejímuž použití je třeba stanovit finanční plán společnosti. Na jeho přípravě se podíleli různými způsoby a intenzitou finanční ředitel M. H., výkonný ředitel J. M. a žalobce jako předseda představenstva. TPA dílčí návrhy finančního plánu posuzoval, kontroloval a také korigoval. Výsledný návrh finančního plánu předložený společností R. odsouhlasili žalobce a J. M. a přijali kompromisní řešení po schůzce konané dne 5. 10. 2011. Oba si podle soudu byli zcela jasně vědomi, že finanční plán je zásadním podkladem předloženým TPA a diskuse nad jeho spornými parametry je i diskusí a dohadováním se o ceně obchodního podílu s podmínkou kontroly a případné korekce TPA při posouzení reálnosti plánu. Návrh finančního plánu byl sestavován na období od 2. pololetí roku 2011 až do roku 2015.   [8] K námitce žalobce, že smlouva o převodu obchodního podílu je absolutně neplatná pro rozpor s dobrými mravy podle § 39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obč. zák.“), soud, odkazuje na judikaturu Nejvyššího soudu, uvedl, že má-li vyvolání omylu zároveň odporovat dobrým mravům, může být smlouva neplatná jen podle § 49a obč. zák., který je ustanovením speciálním k § 37, resp. k 39 obč. zák., a řeší „speciální druh“ rozporu s dobrými mravy spočívajícího v uvedení v omyl. Na základě těchto námitek žalobce se podle soudu může jednat pouze o relativní neplatnost.   [9] Soud uzavřel, že žalobce, jde-li o cenu obchodního podílu, nebyl svým bratrem J. M., resp. žalovanou, uveden v omyl. Byla-li žalobcova představa o ceně odlišná od skutečného stavu, „pak takový omyl žalobce nebyl omylem omluvitelným vyvolávajícím relativní neplatnost smlouvy ve smyslu § 49a obč. zák., když žalobce nevyvinul obvyklou péči, aby se takovému omylu vyhnul“. [10] Žalobce byl v období od 1. 12. 2006 do 2. 12. 2011 předsedou představenstva R., a proto mohl a měl znát všechny hospodářské informace o společnosti. Prostor pro uvedení osoby v tomto právním postavení v omyl o hodnotě jmění společnosti a parametrech, od kterých se tato hodnota odvíjí, je podle soudu „velmi malý“ a vzhled