27 Cdo 173/2024 — Nejvyšší soud

27 Cdo 173/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:28. 1. 2025 Spisová značka:27 Cdo 173/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.173.2024.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Usnesení valné hromady (neplatnost) [ Valná hromada ] Pozvánka na valnou hromadu [ Valná hromada ] Akciová společnost Rozhodnutí o rozdělení zisku [ Zisk ] Dotčené předpisy:§ 407 odst. 1 písm. f) předpisu č. 90/2012 Sb. § 258 o. z. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:26. 2. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 173/2024-321 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele Ing. Karla Klimeše, bytem v Praze 4, Na Zvoničce 1042/12, PSČ 140 00, zastoupeného Mgr. Robertem Perglem, advokátem, se sídlem v Praze 6, Na Ořechovce 580/4, PSČ 162 00, za účasti TOMA, a. s., se sídlem v Otrokovicích, tř. Tomáše Bati 332, PSČ 765 02, identifikační číslo osoby 18152813, zastoupené JUDr. Jiřím Oblukem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Nádražní 213/10, PSČ 702 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. (18) 9 Cm 157/2019, o dovolání TOMA, a. s., proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 5. 10. 2023, č. j. 5 Cmo 102/2023-275, takto: Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 5. 10. 2023, č. j. 5 Cmo 102/2023-275, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Krajský soud v Brně usnesením ze dne 18. 5. 2023, č. j. (18) 9 Cm 157/2019-235, zamítl návrh na „určení“ neplatnosti usnesení valné hromady TOMA, a. s. (dále též jen „společnost“), konané dne 21. 6. 2019, uvedeného pod bodem 7. zápisu, kterým valná hromada rozhodla, že zisk společnosti za rok 2018 ve výši 45.242.665,69 Kč po zdanění bude rozdělen následovně: 2.000.000 Kč – převod do sociálního fondu, 43.242.665,69 Kč – převod na účet nerozděleného zisku z minulých let (dále též jen „usnesení“ nebo „usnesení o rozdělení zisku“) [výrok I.], a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [2] Přitom vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Pozvánkou byla svolána valná hromada společnosti na den 21. 6. 2019 (dále též jen „valná hromada“). 2) Pod bodem 7. programu valné hromady obsahovala pozvánka návrh usnesení, podle něhož „zisk společnosti za rok 2018 ve výši 45.242.665,69 Kč po zdanění bude rozdělen následovně: 2.000.000 Kč – převod do sociálního fondu, 43.242.665,69 Kč – převod na účet nerozděleného zisku z minulých let“. Návrh byl zdůvodněn tak, že „společnost pokračuje ve zvolené základní strategii rozvoje, kterou je zvyšování vnitřní hodnoty společnosti (akcií) formou jejího organického i akvizičního rozvoje se záměrem neustálého zvyšování ukazatele EBITDA. Společnost připravuje akvizice dvou slovenských společností, které strategicky doplní a posílí pozici společnosti v oblasti recyklace a zpracování odpadů. Celková předpokládaná akviziční cena činí cca 23.500.000 EUR, tedy cca 600.000.000 Kč, a částečně bude financována bankovním projektovým financováním a částečně vlastními zdroji společnosti. Společnost zvolenou finanční politikou (financování investičních projektů čerpáním bankovních úvěrů) směřuje k optimální finanční struktuře, která mimo jiné i vlivem pozitivního efektu daňového štítu nákladových úroků snižuje celkové náklady na podnikový kapitál a přispívá k tvorbě ekonomické přidané hodnoty. Vzhledem k potřebě zajištění vlastních finančních zdrojů pro poskytnutí bankovních úvěrů pro realizaci uvedených akvizic navrhuje představenstvo společnosti ponechat dosažený zisk ve společnosti ve formě nerozděleného zisku“. 1) 2) Valná hromada přijala pod bodem 7. programu usnesení ve znění navrženém v pozvánce nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů. 3) Proti přijatému usnesení podal navrhovatel (akcionář společnosti) odůvodněný protest, v němž uvedl, že „nebyl vznesen žádný relevantní důvod pro nevyplacení dividendy akcionářům. Především argument ponechání zisku ve společnosti pro další investice neobstojí, neboť … investice nevedly ke zvýšení zisku samotné společnosti a výsledky hospodaření dceřiných a přidružených podniků … neprokazují takovou míru návratnosti investovaných prostředků, aby akcionáři měli důvod dávat přednost investicím do takovýchto aktiv před výplatou dividend“. 4) Dopisem ze dne 2. 9. 2014 vyhotoveným předsedou představenstva PROSPERITA holding, a. s., identifikační číslo osoby 25820192 (dále též jen „PROSPERITA“), byl oznámen vznik koncernu „PROSPERITA holding“, jehož základním zájmem je požadavek, „aby řízené osoby … sledovaly zájem svých vlastníků, zejména růst dividend nebo podílů na zisku, tržní hodnoty společnosti, rentability aktiv, využití zdrojů koncernu k předcházení úpadkům společností a realizaci strategických investic“. 5) Listinou „Oznámení o existenci koncernu“ ze dne 4. 9. 2014 prohlásila PROSPERITA, že je řídící osobou koncernu, který je tvořen (v listině konkretizovanými) řízenými osobami, které jsou podrobeny jednotnému řízení. Jednou z řízených osob je též společnost. 6) Ze zápisu z řádné valné hromady společnosti konané dne 22. 6. 2018 se podává, že pod bodem 7. programu jednání valná hromada rozhodovala o rozdělení zisku za rok 2017. Návrh usnesení zněl tak, že „zisk společnosti za rok 2017 ve výši 38.248.311,37 Kč po zdanění bude převeden (zúčtován) na účet nerozděleného zisku minulých let“. Tento návrh byl zdůvodněn tak, že „společnost pokračuje ve zvolené základní strategii rozvoje, kterou je zvyšování vnitřní hodnoty společnosti (akcií) formou jejího organického i akvizičního rozvoje se záměrem neustálého zvyšování ukazatele EBITDA. V rámci organického rozvoje probíhají developerské projekty… Dále se připravuje směna a dokoupení nemovitostí v areálu společnosti… V rámci akvizičního rozvoje byl realizován nákup menšinového podílu ve společnosti TOMA RECYCLING a. s., identifikační číslo osoby 04074157… Dále je nezbytné finančně zajišťovat realizaci velkého developerského projektu v Německu a současně aktivně vyhledávat další akviziční příležitosti. Tento pokračující trend klade na jedné straně vysoké nároky na finanční prostředky, na druhé straně je to vhodná cesta k posunu společnosti z regionální na minimálně celorepublikovou společnost a tím ke zvyšování hodnoty společnosti…“. [1] Na takto ustaveném skutkovém základě dospěl soud prvního stupně k závěru, podle něhož byly prokázány „důležité důvody, které jsou zmiňovány judikaturou jako jediný důvod, pro který nemusí společnost vyplatit svůj zisk akcionářům“. [2] V průběhu řízení totiž společnost „řádně skutkově doplnila a následně s velkou mírou pravděpodobnosti osvědčila“, že „připravuje akvizici dvou slovenských společností, které strategicky doplní a posílí“ její pozici. Ačkoli lze navrhovateli přisvědčit, že společností nebyla osvědčena „akvizice v celé částce 23.500.000 EUR, … bylo reálně osvědčeno částečné naplnění této částky a dle soudu v projednávané věci je to dostatečné“. [3] Soud prvního stupně dále s odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu uvedl, že „musí posuzovat obsah pozvánky na valnou hromadu a zdůvodnění navržených usnesení z pohledu ex ante (tedy zamýšlených kroků)“. Samotná pozvánka pak musí obsahovat stručné a jasné odůvodnění, „proč zisk nebude rozdělen mezi akcionáře“. Podle soudu prvního stupně návrh usnesení o rozdělení zisku a jeho odůvodnění tyto požadavky splňuje.[1] [2] Přijetím napadeného usnesení o rozdělení zisku podle soudu „nedošlo ze strany společnosti ke zneužití většiny na úkor menšiny“ ani k „k porušení základního práva akcionáře na podíl na zisku“, neboť „touto akvizicí došlo k navýšení vnitřní hodnoty společnosti, a i k navýšení hodnoty akcií společnosti“. Nadto jsou-li akcie společnosti „volně obchodovatelné na organizovaném trhu v České republice“, může je navrhovatel kdykoli prodat. [3] Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně změnil ve výroku I. tak, že „určil“ neplatnost usnesení o rozdělení zisku (první výrok), rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně (druhý výrok) a o náhradě nákladů odvolacího řízení (třetí výrok). [4] Odvolací soud doplnil dokazování mimo jiné výroční zprávou za rok 2018, podle níž položka „nerozdělené zisky společnosti k datu 31. 12. 2018 činí 380.433.000 Kč“. Z výroční zprávy za rok 2017 a 2018 se dále podává, že „finanční situace je stabilizovaná, do budoucna bude vedení společnosti pokračovat v politice využívání cizího kapitálu jako levnějšího zdroje financování. Společnost nevyplácí dividendy“. [5] Po doplnění skutkových zjištění odvolací so