27 Cdo 2350/2023 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2350/2023 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:27. 3. 2024 Spisová značka:27 Cdo 2350/2023 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.2350.2023.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Akciová společnost Rozhodnutí o rozdělení zisku [ Zisk ] Zisk Rezervní fond Dotčené předpisy:§ 256 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. § 248 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. § 407 odst. 1 písm. f) předpisu č. 90/2012 Sb. § 421 odst. 2 písm. h) předpisu č. 90/2012 Sb. § 1 odst. 1 předpisu č. 274/2001 Sb. ve znění od 01.01.2014 § 2 odst. 1 předpisu č. 274/2001 Sb. ve znění od 01.01.2014 § 2 odst. 2 předpisu č. 274/2001 Sb. ve znění od 01.01.2014 § 2 odst. 9 předpisu č. 274/2001 Sb. ve znění od 01.01.2014 § 8 odst. 1 předpisu č. 274/2001 Sb. ve znění od 01.01.2014 § 8 odst. 11 předpisu č. 274/2001 Sb. ve znění od 01.01.2014 § 13 předpisu č. 428/2001 Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:2. 4. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2350/2023-136 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatele OSMA - ČR - OJ024, se sídlem v Chomutově, SNP 3876, PSČ 430 01, identifikační číslo osoby 01186353, zastoupeného Mgr. Martinem Šoulou, advokátem, se sídlem v Praze 10, Francouzská 299/98, PSČ 101 00, za účasti Vodáren Kladno - Mělník, a. s., se sídlem v Kladně, U Vodojemu 3085, PSČ 272 01, identifikační číslo osoby 46356991, zastoupené JUDr. Františkem Hrudkou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Vodičkova 699/30, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 132/2020, o dovolání Vodáren Kladno - Mělník, a. s., proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 2. 2023, č. j. 14 Cmo 217/2022-115, takto: I. Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 2. 2023, č. j. 14 Cmo 217/2022-115, se v prvním výroku v rozsahu, v němž bylo částečně změněno usnesení Městského soudu v Praze ze dne 19. 5. 2022, č. j. 79 Cm 132/2020-61, ve znění usnesení ze dne 19. 5. 2022, č. j. 79 Cm 132/2020-60, ve výroku I. tak, že byla vyslovena neplatnost usnesení valné hromady Vodáren Kladno - Mělník, a. s. konané dne 27. 5. 2020, kterým bylo rozhodnuto o převedení zisku za rok 2019 v částce 18.348.000 Kč do fondu vodohospodářské infrastruktury, mění takto: Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 19. 5. 2022, č. j. 79 Cm 132/2020-61, ve znění usnesení ze dne 19. 5. 2022, č. j. 79 Cm 132/2020-60, se ve výroku I. v části, v níž byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Vodáren Kladno - Mělník, a. s. konané dne 27. 5. 2020, kterým bylo rozhodnuto o převedení zisku za rok 2019 v částce 18.348.000 Kč do fondu vodohospodářské infrastruktury, potvrzuje. II. Ve zbývajícím rozsahu se dovolání Vodáren Kladno - Mělník, a. s. odmítá. III. Navrhovatel je povinen zaplatit Vodárnám Kladno - Mělník, a. s. na náhradě nákladů řízení před soudy všech stupňů 46.912 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce. Odůvodnění: [1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 19. 5. 2022, č. j. 79 Cm 132/2020-61, ve znění usnesení ze dne 19. 5. 2022, č. j. 79 Cm 132/2020-60, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Vodáren Kladno - Mělník, a. s. (dále též jen „společnost“) konané dne 27. 5. 2020 ve znění: „Valná hromada rozhoduje o rozdělení zisku za rok 2019 takto: zisk po zdanění 18.648.000 Kč, a to příděl do fondu vodohospodářské infrastruktury 18.348.000 Kč, příděl do sociálního fondu 300.000 Kč, tantiémy 0 Kč, dividendy 0 Kč“ (výrok I.), zamítl návrh na vyslovení nicotnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 27. 5. 2020, kterým byl udělen souhlas s uzavřením smlouvy o úvěru mezi Československou obchodní bankou, a. s. a společností (výrok II.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.). [2] Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že: 1) Navrhovatel je akcionářem společnosti. 2) Podle programu uvedeného v pozvánce na valnou hromadu společnosti svolanou na den 27. 5. 2020 (dále též jen „pozvánka“) mělo být mimo jiné rozhodnuto o schválení řádné účetní závěrky a výroční zprávy za rok 2019 a dále též o rozdělení zisku za rok 2019, a to tak, že zisk, který po zdanění činí 18.648.000 Kč, se ve výši 18.348.000 Kč přiděluje do fondu vodohospodářské infrastruktury, ve výši 300.000 Kč do sociálního fondu a na výplatu tantiém a dividend se nepřiděluje ničeho (bod 4 programu). 3) V pozvánce byl návrh usnesení pod bodem 4 programu zdůvodněn následovně: „Do výlučné působnosti valné hromady náleží schválení řádné účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty a stanovení dividend a tantiém. V souladu s ustanovením § 435 odst. 4 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku. Dozorčí rada po přezkoumání řádné účetní závěrky doporučila valné hromadě návrh na rozdělení zisku za rok 2019 schválit. Dle předloženého návrhu bude zisk rozdělen do fondu vodohospodářské infrastruktury a do sociálního fondu. Rozhodnutí nevyplácet tantiémy a dividendy je v souladu s dlouhodobým postojem velké většiny akcionářů, kteří si jsou vědomi, že společnost je společností zřízenou za účelem uspokojování potřeb veřejného zájmu a většinový postoj akcionářů je veden právě zájmem uspokojení potřeb dodávek pitné vody a odvádění odpadních vod, včetně jejich čištění. Prioritním zájmem těchto akcionářů je dlouhodobé zajištění těchto potřeb, a současně aby cena vodného a stočného placená občany byla sociálně únosná, což rozhodnutím o nevyplácení tantiém a dividend podporují. Důležitým důvodem pro navrhované rozdělení zisku je i skutečnost, že obnova naší vodohospodářské infrastruktury je dlouhodobě podinvestovaná a pro zachování její funkce musí společnost zajistit finanční prostředky na její obnovu. Finanční prostředky na financování obnovy a rozvoje vodohospodářského majetku nepostačují pro splnění zákonné povinnosti vlastníka vodovodů a kanalizací zajistit jejich plynulé a bezpečné provozování. Společnost proto využije k financování obnovy vodohospodářského majetku též prostředky zisku za rok 2019, a to v souladu s představenstvem společnosti schváleným plánem investic, obnovy a rozvoje vodohospodářské infrastruktury v období 2020-2024“. 4) Valná hromada společnosti dne 27. 5. 2020 přijala (pod bodem 4) usnesení o schválení účetní závěrky a výroční zprávy za rok 2019 a usnesení o rozdělení zisku za rok 2019 ve znění uvedeném v pozvánce. 5) Navrhovatel se valné hromady nezúčastnil, před jejím konáním zaslal společnosti protest proti usnesení valné hromady (dále též jen „protest“), jehož prostřednictvím mimo jiné namítl, že z pozvánky není zřejmé, z jakých „konkrétních a kvalifikovatelných důvodů“ představenstvo navrhuje, aby byl zisk ve výši 18.648.000 Kč převeden do fondu vodohospodářské infrastruktury a do sociálního fondu (tedy z jakého důvodu nemá být zisk rozdělen mezi akcionáře). Vedle toho – navrhovatel v totožné listině, v níž byl formulován protest – vznesl žádost o vysvětlení, jejímž prostřednictvím se domáhal toho, aby byly uvedeny „konkrétní důvody, o které navrhované (ne)rozdělení zisku představenstvo opírá“, resp. „výsledek hospodaření … společnosti za celou dobu její existence a jak bylo v jednotlivých letech s výsledkem hospodaření naloženo“. Na protest navrhovatele a jeho žádost o vysvětlení reagoval na valné hromadě ředitel společnosti. 6) Podle čl. 45 odst. 2 stanov společnosti, ve znění schváleném valnou hromadou společnosti dne 29. 5. 2019 (dále též jen „stanovy“), lze zisk společnosti dosažený v účetním období po splnění daňových povinností podle obecně závazných daňových předpisů a po přídělu do fondů společnosti a po rozdělení na další účely schválené valnou hromadou použít k výplatě dividend a tantiém, anebo podle rozhodnutí valné hromady i jiným způsobem. 7) Podle čl. 49 stanov společnosti zřizuje společnost sociální fond, případně další fondy. Návrh pravidel tvorby a pravidla jejich čerpání stanoví představenstvo. 8) Společnost v říjnu 2013 vypracovala a statutární orgán společnosti schválil „Plán financování obnovy vodovodů a kanalizací pro období 2013–2017–2022“ (dále též jen „plán financování obnovy“), který slouží k plánování obnovy stávajícího majetku z oblasti vodního hospodářství. 9) Plán financování obnovy obsahuje přílohu č. 6 „Komentář ke zpracování plánu financování obnovy vodovodů a kanalizací“, v níž jsou pod bodem 3 stanoveny objemy finančních prostředků na obnovu pro období 2013–202