27 Cdo 2401/2022 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2401/2022 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:19. 7. 2023 Spisová značka:27 Cdo 2401/2022 ECLI:ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.2401.2022.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Jednatel Statutární orgán Dotčené předpisy:§ 261 odst. 3 písm. a) obch. zák. § 397 obch. zák. § 1 předpisu č. 262/2006 Sb. § 451 obč. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:21. 10. 2023 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2401/2022-535 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Marka Doležala, v právní věci žalobkyně JUDr. Zdeňky Pechancové, se sídlem ve Zlíně, Štefánikova 3326, PSČ 760 01, identifikační číslo osoby 18175422, jako insolvenční správkyně dlužnice C. A. S., identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Zdeňkem Rumplíkem, advokátem, se sídlem ve Slavičíně, Dlouhá 300, PSČ 763 21, proti žalovanému T. K., narozenému XY, bytem XY, o zaplacení 554.778 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 99/2019, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 2. 2022, č. j. 4 Cmo 173/2020-482, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 2. 2022, č. j. 4 Cmo 173/2020-482, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Žalobou doručenou Obvodnímu soudu pro Prahu 4 se žalobkyně B. T. C. R. (od 3. 10. 2013 s firmou C. A. S., od 2. 1. 2014 C. A. S.) [dále jen „společnost“], domáhala po žalovaném zaplacení částky 4.599.791 Kč s příslušenstvím. [2] Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 23. 6. 2014, č. j. MSPH 59 INS XY, byl zjištěn úpadek a prohlášen konkurs na majetek společnosti, insolvenční správkyní společnosti byla ustanovena JUDr. Zdeňka Pechancová, která 2. 9. 2015 vstoupila do řízení na místo žalobkyně. [3] Dne 2. 9. 2015 vzala žalobkyně žalobu částečně zpět v rozsahu 4.045.013 Kč a trvala na žalobě v rozsahu 554.778 Kč s příslušenstvím, představující částku, která byla žalovanému vyplacena dne 5. 2. 2010 jako odstupné, mzda za měsíc leden 2010 a náhrada mzdy za nevyčerpanou dovolenou. [4] Obvodní soud pro Prahu 4 usnesením ze dne 8. 10. 2015. č. j. 48 C 411/2012-96, řízení v rozsahu částečného zpětvzetí žaloby zastavil. [5] Rozsudek ze dne 18. 7. 2018, č. j. 48 C 411/2012-275, kterým Obvodní soud pro Prahu 4 zamítl žalobu o zaplacení 554.778 Kč s příslušenstvím (výrok I.), zastavil řízení v části 7,5 % ročního úroku z prodlení z částky 4.045.013 Kč od 8. 6. 2012 do zaplacení (výrok II.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.), byl k odvolání žalobkyně usnesením Městského soudu v Praze ze dne 24. 1. 2019, č. j. 23 Co 372/2018-317, zrušen a věc byla vrácena soudu prvního stupně „k objasnění věcné příslušnosti soudů v této věci“. [6] Obvodní soud pro Prahu 4 předložil věc Vrchnímu soudu v Praze k rozhodnutí o věcné příslušnosti. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 11. 4. 2019, č. j. Ncp 186/2019-334, určil, že věcně příslušnými jsou v prvním stupni krajské soudy; věc byla tudíž předložena Městskému soudu v Praze jako věcně příslušnému v prvním stupni. [7] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 5. 9. 2019, č. j. 79 Cm 99/2019-355, uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni částku 544.778 Kč s úrokem z prodlení od 20. 1. 2013 do zaplacení (výrok I.), zamítl žalobu v rozsahu úroku z prodlení od 8. 6. 2012 do 19. 1. 2013 (výrok II.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III. a IV.). [8] Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) Žalovaný působil od 25. 8. 2004 do 16. 12. 2009 ve funkci jednatele společnosti. 2) Dne 1. 6. 2007 uzavřel žalovaný se společností (neplatnou) pracovní smlouvu na funkci vedoucího společnosti a vedoucího její pražské kanceláře (dále jen „pracovní smlouva“). 3) Na základě pracovní smlouvy byla žalovanému dne 5. 2. 2010, po výpovědi pro nadbytečnost ze dne 25. 11. 2009, vyplacena částka 554.778 Kč jako odstupné, mzda za měsíc leden 2010 a náhrada mzdy za nevyčerpanou dovolenou (dále jen „plnění“). 4) Žaloba na zaplacení této částky byla podána 14. 12. 2012, žalovaný vznesl námitku promlčení. [9] Souběžně probíhalo mezi týmiž účastníky (v opačném procesním postavení) řízení, ve kterém se žalovaný domáhal určení neplatnosti výpovědi z pracovního poměru. V tomto řízení Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 20. 1. 2016, č. j. 21 Cdo 2831/2015-557, zrušil rozhodnutí Městského soudu v Praze a Obvodního soudu pro Prahu 1 a věc vrátil soudu prvního stupně k dalším řízení. Uvedl, že uzavřením pracovní smlouvy nebyl platně založen pracovní poměr a „uzavřená pracovní smlouva na výkon této funkce je neplatná“, jelikož se činnost, kterou měl žalobce (v projednávané věci žalovaný) vykonávat na základě pracovní smlouvy, překrývala s činností statutárního orgánu. Usnesením ze dne 27. 2. 2018, č. j. 21 Cdo 5217/2017-725, pak Nejvyšší soud odmítl dovolání žalobce (v projednávané věci žalovaného) proti rozhodnutí Městského soudu v Praze ze dne 29. 3. 2017, č. j. 62 Co 13/2017-659, kterým bylo potvrzeno zamítnutí žaloby o určení neplatnosti výpovědi. [10] Soud prvního stupně – s odkazem na právní názor Nejvyššího soudu ohledně neplatnosti pracovní smlouvy (viz odstavec [9]) – dovodil, že plnění přijaté žalovaným od společnosti bylo plněním bez právního titulu. [11] K námitce žalovaného se soud zabýval otázkou promlčení nároku, přičemž, s ohledem na skutečnost, že byl žalovaný v postavení člena statutárního orgánu společnosti, vycházel z předpisů upravujících výkon funkce statutárního orgánu – zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“ nebo „obchodní zákoník“). [12] Protože žaloba byla podána 14. 12. 2012, dospěl soud k závěru, že čtyřletá promlčecí doba (§ 397 obch. zák.) dosud neuplynula; žalobě proto vyhověl. [13] V části, v níž se žalobkyně domáhala úroku z prodlení za období od 8. 6. 2012 do 19. 1. 2013 pak žalobu zamítl, jelikož se úrok z prodlení odvíjí od výzvy k vrácení bezdůvodného obohacení. Výzva v tomto případě učiněna nebyla, soud proto určil jako počátek prodlení žalovaného až okamžik, kdy mu byla doručena žaloba, tedy 20. 1. 2013. [14] K odvolání žalovaného (do výroku I.) a žalobkyně (do výroku III.) Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 1. 2. 2022, č. j. 4 Cmo 173/2020-482, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že se žaloba na zaplacení částky 554.778 Kč s příslušenstvím zamítá (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok). [15] Odvolací soud (taktéž s odkazem na právní názor Nejvyššího soudu) shledal pracovní smlouvu neplatnou pro rozpor se zákonem. [16] Odvolací soud však nesouhlasil s právním posouzením soudu prvního stupně, podle něhož je na věc třeba nahlížet jako na vztah mezi společností a členem statutárního orgánu. Protože žalovaný byl z funkce jednatele společnosti odvolán již 16. 12. 2009, „na vztahy vzniklé ode dne 17. 12. 2009 (včetně poskytnutých a přijatých plnění) je třeba nahlížet mimo rámec ustanovení § 66 odst. 2 obch. zák.“, dovodil odvolací soud. [17] Podle názoru odvolacího soudu je třeba nárok posoudit jako bezdůvodné obohacení podle § 451 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“ nebo „občanský zákoník“), včetně dvouleté promlčecí doby podle § 107 odst. 1. obč. zák. Takto stanovená promlčecí doba uplynula dne 5. 2. 2012, uplatnil-li tudíž žalovaný námitku promlčení, nelze žalobkyni právo na vydání plnění přiznat. II. Dovolání a vyjádření k němu [18] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení dvou otázek hmotného práva, a to: 1) Otázky posouzení počátku subjektivní promlčecí doby k uplatnění práva na bezdůvodné obohacení podle § 107 odst. 2 obč. zák., při jejímž řešení se odvolací soud měl odchýlit od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. K tomu dovolatelka poukazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2007, sp. zn. 33 Odo 306/2005, a ze dne 1. 6. 2015, sp. zn. 28 Cdo 5129/2014. 2) Otázky právní (občanskoprávní, obchodněprávní, pracovněprávní) povahy povinnosti jednatele vydat společnosti bezdůvodné obohacení vzniklé v důsledku přijetí plnění z neplatné pracovní smlouvy pro nepřípustný souběh pracovního poměru s funkcí jednatele, bylo-li plnění přijato po skončení funkce jednatele. Tato otázka nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud vyřešena [19] Dovolatelka namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud n