27 Cdo 2557/2025 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2557/2025 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:19. 11. 2025 Spisová značka:27 Cdo 2557/2025 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2557.2025.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Péče řádného hospodáře Ručení Společnost s ručením omezeným Náhrada škody Statutární orgán Náklady řízení Přípustnost dovolání Žaloba Dotčené předpisy:§ 159 odst. 3 o. z. § 237 o. s. ř. § 243c odst. 1 o. s. ř. § 51 předpisu č. 90/2012 Sb. § 52 předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:4. 12. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2557/2025-142 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně FTV Prima, spol. s r. o., se sídlem v Praze 10, Vinohradská 3217/167, PSČ 100 00, identifikační číslo osoby 48115908, zastoupené Mgr. Ludmilou Kutějovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Politických vězňů 935/13, PSČ 110 00, proti žalovanému M. L., zastoupenému Mgr. Vojtěchem Bienkem, advokátem, se sídlem v Praze 10, Francouzská 299/98, PSČ 101 00, o zaplacení 312.546,50 Kč, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 ECm 1/2022, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 6. 2025, č. j. 4 Cmo 17/2025-114, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradu nákladů dovolacího řízení 10.030 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce. Odůvodnění: 1. Návrhem na vydání elektronického platebního rozkazu ze dne 17. 2. 2022 se žalobkyně po žalovaném domáhala zaplacení 312.546,50 Kč z titulu ručení žalovaného jako jednatele již zaniklé Proces Production s. r. o., identifikační číslo osoby 26747812 (dále jen „PP“), podle § 159 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Žalovaná částka představovala náhradu nákladů řízení, které měla PP zaplatit žalobkyni na základě rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 26. 9. 2018, č. j. 28 ECm 228/2013-343, ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 26. 3. 2019, č. j. 3 Cmo 208/2018-362. 2. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 27. 8. 2024, č. j. 73 ECm 1/2022-90, uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni 312.546,50 Kč (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). 3. Vrchní soud v Praze k odvolání žalovaného v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu o zaplacení 312.546,50 Kč zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok). 4. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jež Nejvyšší soud podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. 5. Dovolatelka zpochybňuje zejména závěr odvolacího soudu, podle něhož žalovaný jednal v souladu s péčí řádného hospodáře, když proti ní v roce 2013 zahájil jako jednatel za PP šikanózní soudní spory, přestože věděl, že PP se nachází v (hrozícím) úpadku a nebude schopna v případě neúspěchu ve věci uhradit náklady řízení. 6. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu přijaté k povinnosti jednatele společnosti s ručením omezeným vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře se (mimo jiné) podává, že: 1) Jednatel společnosti s ručením omezeným odpovídá za řádný (v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře jsoucí) výkon funkce, nikoliv za výsledek své činnosti. Jedná-li s péčí řádného hospodáře, není povinen hradit společnosti škodu, byť by v důsledku takového jednání vznikla. 2) Aby dostál požadavku péče řádného hospodáře, je jednatel společnosti s ručením omezeným povinen jednat při výkonu své funkce (mimo jiné) s potřebnými znalostmi, a tedy i informovaně, tj. při konkrétním rozhodování využít rozumně dostupné (skutkové i právní) informační zdroje a na jejich základě pečlivě zvážit možné výhody i nevýhody (rozpoznatelná rizika) existujících variant podnikatelského rozhodnutí. Splnění této povinnosti je ovšem nezbytné posuzovat z pohledu ex ante, tj. prizmatem skutečností, které jednateli byly či při vynaložení příslušné péče (při využití dostupných informačních zdrojů) mohly a měly být známy v okamžiku, v němž dotčená podnikatelská rozhodnutí učinil. Rozhodnutí jednatele nelze posuzovat podle skutečností, které se udály či vyšly najevo teprve ex post, tj. poté, kdy bylo přezkoumávané podnikatelské rozhodnutí učiněno. 3) Soud při zvažování, zda člen statutárního orgánu (jednatel) jednal s péčí řádného hospodáře, zásadně posuzuje toliko rozhodovací proces podle výše popsaných kritérií. Bylo-li určité rozhodnutí přijato korektně, tj. v zájmu společnosti, s patřičnou pečlivostí a s potřebnými znalostmi, není z pohledu péče řádného hospodáře významné, zda bylo pro společnost výhodné, nevýhodné, či zda jí přivodilo újmu. Soud tudíž musí odhlédnout od toho, že v době, kdy jednání člena statutárního orgánu (jednatele) posuzuje, už jsou známy jeho důsledky, a musí se vyvarovat přístupu, který by bylo možné označit za „retrospektivní proroctví“ (přístupu „generála po bitvě“). K tomu srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 5036/2015, uveřejněný pod číslem 131/2017 Sb. rozh. obč., ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3770/2016, ze dne 28. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2724/2017, ze dne 30. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 90/2019, a ze dne 21. 7. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3994/2018, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2023, sp. zn. 27 Cdo 3078/2022. 7. V prvé řadě, vymezuje-li dovolatelka škodu vzniklou PP porušením péče řádného hospodáře ze strany žalovaného právě tak, že mělo jít o vznik dluhu v podobě neuhrazených nákladů řízení, odvolací soud správně posuzoval pouze kvalitu jednání žalovaného spočívajícího v podání žalob za PP proti dovolatelce, nikoliv další dovolatelkou tvrzená pochybení (např. nezakládání účetních závěrek do sbírky listin), která nejsou příčinou vzniku tvrzené škody (k tomu srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 2022, sp. zn. 27 Cdo 59/2022, uveřejněný pod číslem 29/2023 Sb. rozh. obč.). 8. Odvolací soud se v souladu s výše popsanými východisky zabýval všemi okolnostmi projednávané věci (délkou a náročností řízení vedeného PP proti dovolatelce, konzultacemi žalovaného s advokátem, očekávaným výnosem pro PP v případě výhry sporu proti dovolatelce apod.). Závěru, podle kterého žalovaný v roce 2013 pouze využil práva PP na soudní ochranu, přičemž nic nenasvědčovalo tomu, že by šlo o „předem prohrané bitvy“ či šikanózní podání žalob, nelze ničeho vytknout. 9. Přitom namítá-li dovolatelka, že žaloby byly proti ní podány v době, kdy se PP materiálně nacházela v úpadku, což žalovaný nijak nezohlednil, a naopak již věděl, že případné náklady řízení nebude PP schopna uhradit, či dokonce úmyslně zavinil její likvidaci, předkládá tím Nejvyššímu soudu k posouzení zcela jiný skutkový stav, než jaký byl zjištěn soudy nižších stupňů. Správnost skutkového stavu, jak byl zjištěn v řízení před soudy nižších stupňů, v dovolacím řízení v žádném ohledu zpochybnit nelze. 10. Při úvaze, zda je právní posouzení věci odvolacím soudem – v mezích právní otázky vytyčené dovolatelkou – správné, vychází (musí vycházet) ze skutkových závěrů odvolacího soudu a nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých právních argumentů nejprve zformuluje sama dovolatelka (srovnej např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2004, sp. zn. 29 Odo 268/2003, uveřejněného pod číslem 19/2006 Sb. rozh. obč., nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3829/2011, a sp. zn. 27 Cdo 3078/2022). 11. Dovolatelka odvolacímu soudu rovněž vytýká, že žalobou vymezený skutek neposoudil podle jiné právní normy, a to zejména podle § 98 a násl. zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), § 2909 o. z. či § 6 o. z., případně že nedovodil přímou odpovědnost žalovaného jako jediného společníka PP. Odvolací soud však ani v tomto ohledu nepochybil, neboť tyto „alternativní“ nároky nemají žádný podklad ve skutkových tvrzeních předestřených dovolatelkou v průběhu řízení. 12. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se totiž podává: 1) Ve sporném řízení ovládaném dispoziční zásadou je soud (až na zákonem stanovené výjimky) vázán žalobou, tedy tím, jak žalobce vymezil předmět řízení. Vymezením předmětu řízení v žalobě se rozumí vylíčení skutečností (skutkových tvrzení), z nichž žalobce nárok dovozuje (právní důvod nároku), a žalobní návrh (petit). Rozhodujícími skutečnostmi se rozumí údaje, které jsou zcela nutné k tom