27 Cdo 2908/2023 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2908/2023 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:26. 8. 2024 Spisová značka:27 Cdo 2908/2023 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.2908.2023.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Žaloba Vady podání Náhrada škody Péče řádného hospodáře Dotčené předpisy:§ 43 o. s. ř. § 79 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:27. 9. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2908/2023-947 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobkyně Správy pohledávek OKD, a. s., se sídlem v Karviné, Stonavská 2179, PSČ 735 06, identifikační číslo osoby 26863154, zastoupené Mgr. Petrem Kuhnem, advokátem, se sídlem v Praze 1, 28. října 767/12, PSČ 110 00, proti žalovaným 1) Dr. Klaus-Dieteru Beckovi, bytem v Dinslakenu, Raiffeisenstrasse 21, D-46535, Spolková republika Německo, 2) RNDr. Miloslavě Trgiňové, bytem v Praze 7, Sanderova 1618/2, PSČ 170 00, 3) Dr. Ing. Jánu Fabiánovi, bytem v Praze 6, Hošťálkova 392/1c, PSČ 169 00, 4) Marku Jelínkovi, bytem v Amstelveen, Van der Veerelaan 43, 1181 PZ, Nizozemské království, a 5) Dr. Karlu Friedrichu Jakobovi, bytem v Dinslakenu, Eppinkstrasse 7, D-46535, Spolková republika Německo, žalovaní 1), 3) a 5) zastoupeni Mgr. Ondřejem Mikulášem, advokátem, se sídlem v Praze 4, Na Hřebenech II 1718/10, PSČ 140 00, žalovaná 2) zastoupena Mgr. Ondřejem Sekaninou, advokátem, se sídlem v Praze 4, Hvězdova 1567/23, PSČ 140 00, a žalovaný 4) zastoupen Mgr. Rostislavem Pekařem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Václavské náměstí 813/57, PSČ 110 00, o zaplacení 1.773.408.706 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 28 Cm 65/2018, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 7. 6. 2023, č. j. 8 Cmo 244/2022-812, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 7. 6. 2023, č. j. 8 Cmo 244/2022-812, jakož i rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 6. 6. 2022, č. j. 28 Cm 65/2018-566, ve znění usnesení ze dne 11. 7. 2022, č. j. 28 Cm 65/2018-632, a ve znění rozsudku ze dne 15. 12. 2022, č. j. 28 Cm 65/2018-750, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Žalobou doručenou Krajskému soudu v Ostravě dne 14. 2. 2018 se žalobkyně po žalovaných (bývalých členech jejího představenstva) domáhá zaplacení 1.773.408.706 Kč s příslušenstvím jako náhrady škody způsobené porušením povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře. [2] Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 6. 6. 2022, č. j. 28 Cm 65/2018-566, ve znění usnesení ze dne 11. 7. 2022, č. j. 28 Cm 65/2018-632, a ve znění rozsudku ze dne 15. 12. 2022, č. j. 28 Cm 65/2018-750, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. až VI.). [3] Přitom vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Žalovaní byli členy představenstva žalobkyně, a to žalovaný 1) od 21. 5. 2007 do 31. 3. 2013, žalovaná 2) od 1. 11. 2007 do 31. 10. 2012, žalovaný 3) od 1. 11. 2007 do 31. 12. 2013, žalovaný 4) od 1. 11. 2007 do 1. 9. 2015 a žalovaný 5) od 1. 11. 2007 do 30. 6. 2013. 2) Žalobkyně měla dlouhodobé bankovní úvěry, a to: - syndikovaný úvěr – tranše 1, měna CZK, úroková sazba 3M PRIBOR + 1,10 % (s poznámkou, že sazba přirážky se pohybuje mezi 0,65 % a 1,35 % za rok v závislosti na aktuálním koeficientu zadluženosti), splatnost 2011, - syndikovaný úvěr – tranše 2, měna CZK, úroková sazba 3M PRIBOR + 1,35 %, splatnost 2012, - syndikovaný úvěr – tranše 3, měna CZK, úroková sazba 3M PRIBOR + 1,50 %, splatnost 2013, - syndikovaný úvěr – tranše 1, měna EUR, úroková sazba 3M EURIBOR + 1,10 % (s poznámkou, že sazba přirážky se pohybuje mezi 0,65 % a 1,35 % za rok v závislosti na aktuálním koeficientu zadluženosti), splatnost 2011, - syndikovaný úvěr – tranše 2, měna EUR, úroková sazba 3M EURIBOR + 1,35 %, splatnost 2011, a - syndikovaný úvěr – tranše 3, měna EUR, úroková sazba 3M EURIBOR + 1,50 %, splatnost 2011 (dále též jen „syndikovaný úvěr“). 3) Dne 27. 4. 2010 žalobkyně předčasně splatila syndikovaný úvěr v celkové výši 2.631.263.000 Kč a 245.845.000 EUR. Část syndikovaného úvěru uhradila žalobkyně z vlastních zdrojů, část uhradila jediná akcionářka žalobkyně New World Resources B. V. (dále též jen „NWR“), a to na základě smlouvy „Payment Agreement“ ze dne 26. 4. 2010, podle níž si žalobkyně vypůjčila prostředky ke splacení syndikovaného úvěru „za stejných podmínek, jaké byly u původního syndikovaného úvěru“. Úvěr ze smlouvy „Payment Agreement“ žalobkyně splatila dne 18. 5. 2010. 4) Na jednání představenstva žalobkyně konaném dne 17. 5. 2010 informoval ředitel pro právní služby o záměru NWR jednající v působnosti valné hromady přijmout rozhodnutí o rozdělení „kapitálových fondů a zisku z minulých let zároveň s návrhem představenstva na rozdělení zisku za rok 2009“. Představenstvo přijalo usnesení, kterým schválilo uzavření smlouvy s NWR o poskytnutí úvěru až do výše 500.000.000 EUR za účelem financování výplaty dividendy a dalších rozdělovaných prostředků. 5) NWR jako jediná akcionářka žalobkyně přijala dne 18. 5. 2010 v působnosti valné hromady rozhodnutí, kterým schválila návrh představenstva na rozdělení zisku žalobkyně za rok 2009 ve výši 1.480.001.334,45 Kč s tím, že celá částka bude použita na výplatu dividendy. 6) Česká spořitelna, a. s., dopisem ze dne 23. 6. 2010 zaslala žalobkyni „nezávaznou indikativní informaci o úrokových sazbách“ pro čerpání úvěru za účelem výplaty dividendy ve výši 12.802.500.000 Kč s datem splatnosti 14. 2. 2018, které sestávají z „tranše 1 – pevná úroková sazba ve výši 7,48 % p. a., tranše 2 – PRIBOR 6 – měsíční, tranše 3 – EURIBOR 6 měsíční PRIBOR, marže 3,75 %, marže se vztahuje pouze k tranši 2 a 3, závazková provize 0,60 % p. a.“. 7) Citibank Europe plc, organizační složka, dopisem ze dne 23. 6. 2010 zaslala žalobkyni „nezávaznou indikativní informaci o úrokových sazbách“, která zní „tranše 1 – částka úvěru 222.081.585 EUR, platnost 8 let, jednorázová splátka, základní sazba 8-Y IRS, marže 6 % p. a., fixní marže (8-Y IRS na úrovni přibližně 2,75 %), tranše 2 – 1.735.200.000 CZK, splatnost 6 let, splátky 1 x ročně, základní sazba 6M PRIBOR, marže 4,50 %, tranše 3 – 208.000.000 EUR, splatnost 6 let, splátky 1 x ročně, základní sazba 6M EURIBOR 4,50 %“. 8) Úvěrovou smlouvou ze dne 12. 7. 2010 (dále též jen „úvěrová smlouva“) se NWR zavázala poskytnout úvěr žalobkyni, která měla vypůjčené prostředky použít na výplatu dividend a dalších závazků akcionářům. „Úrok bude vznikat z nesplacené jistiny úvěru za každé úrokové období, ve výši 8,115 % pro tranši 1 a v roční sazbě, která je součástí příslušené nabídkové sazby a marže pro každou tranši 2 a tranši 3.“ 9) Žalobkyně a NWR uzavřely dne 12. 7. 2010 dohodu o započtení vzájemných pohledávek, a to pohledávky NWR na výplatu zisku a dalších rozdělitelných zdrojů za rok 2009 v celkové výši 12.802.500.000 Kč, o jejichž rozdělení rozhodla NWR jako jediná akcionářka žalobkyně v působnosti valné hromady, a pohledávky žalobkyně na poskytnutí úvěru na základě úvěrové smlouvy. 10) Dozorčí rada na jednání konaném dne 23. 10. 2010 schválila uzavření úvěrové smlouvy mezi NWR a žalobkyní v objemu do 500.000.000 EUR. 11) Citibank Europe plc, organizační složka, dopisem ze dne 10. 4. 2012 zaslala žalobkyni „indikativní informaci“ o tom, že úvěr ve výši 120.000.000 EUR s dobou splatnosti 8 let by prodloužila za cenové podmínky fixní úrokové sazby „v rozmezí 8,75 % – 9,25 %“. 12) Na jednání představenstva žalobkyně konaném dne 14. 5. 2012 informovala žalovaná 2) o záměru NWR přijmout v působnosti valné hromady rozhodnutí „o rozdělení zisku generovaného v roce 2011 podle návrhu představenstva“. Představenstvo přijalo usnesení, kterým schválilo uzavření dodatku č. 1 k úvěrové smlouvě o poskytnutí úvěru ve výši 120.000.000 EUR za účelem financování výplaty dividendy. Splatnost úvěru bude v roce 2020 a „úvěrová sazba ve výši 8 % bude daňově uznatelným nákladem“. 13) Dne 15. 5. 2012 přijala NWR jako jediná akcionářka žalobkyně v působnosti valné hromady rozhodnutí, kterým schválila návrh představenstva na rozdělení zisku žalobkyně za rok 2011 ve výši 6.095.025.041 Kč s tím, že celá částka bude použita na výplatu dividendy. 14) Dne 21. 5. 2012 uzavřely NWR a žalobkyně dodatek č. 1 k úvěrové smlouvě, podle něhož se úvěrová smlouva doplňuje o tranši 4 ve výši 120.000.000 EUR s úrokem „ve výši 8,875 %“. 15) Dne 21. 5. 2012 uzavřely žalobkyně a NWR dohodu o započtení vzájemných pohledávek, a to pohledávky NWR na výplatu dividendy za rok 2011 v celkové výši 6.095.025.041 Kč a pohledávky žalobkyně na poskytnutí úvěru na základě dodat