27 Cdo 3381/2023 — Nejvyšší soud

27 Cdo 3381/2023 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:16. 10. 2024 Spisová značka:27 Cdo 3381/2023 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.3381.2023.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Občanské sdružení Spolek (o. z.) Usnesení valné hromady (neplatnost) [ Valná hromada ] Dotčené předpisy:§ 15 odst. 1 předpisu č. 83/1190 Sb. § 258 o. z. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:20. 11. 2024 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí 31.01.2025III.ÚS 320/25 Daniela Zemanová Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 3381/2023-1866 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobců a) M. B., b) Z. B., c) I. B., d) J. Š., a e) V. K., všech zastoupených JUDr. Petrem Cembisem, advokátem, se sídlem v Brně, Ponávka 185/2, PSČ 602 00, proti žalovanému VESLAŘSKÉMU KLUBU MORÁVIA UH z. s., se sídlem v Uherském Hradišti, Tyršovo náměstí 440, PSČ 686 01, identifikační číslo osoby 16361016, zastoupenému JUDr. Zdeňkem Sochorcem, advokátem, se sídlem v Popovicích 9, PSČ 686 04, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady spolku, vedené u Okresního soudu v Uherském Hradišti pod sp. zn. 6 C 28/2012, o dovolání žalobců proti rozsudku Krajského soudu v Brně – pobočky ve Zlíně ze dne 2. 3. 2023, č. j. 58 Co 247/2021-1817, takto: I. Rozsudek Krajského soudu v Brně – pobočky ve Zlíně ze dne 2. 3. 2023, č. j. 58 Co 247/2021-1817, se ve vztahu mezi žalobci a) až c) a žalovaným v prvním výroku v bodě, jímž bylo rozhodnuto o zamítnutí žaloby o určení rozporu usnesení valné hromady žalovaného ze dne 4. 2. 2012, kterým byli žalobci a) až c) odvoláni z předsednictva žalovaného, se zákonem a stanovami žalovaného, a ve druhém a třetím výroku ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. II. Ve zbývajícím rozsahu se dovolání žalobců a) až c) odmítají. III. Dovolání žalobců d) a e) se odmítají. IV. Ve vztahu mezi žalobci d) a e) a žalovaným nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: [1] Okresní soud v Uherském Hradišti rozsudkem ze dne 21. 7. 2021, č. j. 6 C 28/2012-1488, určil, že usnesení žalovaného (dále též jen „spolek“) přijatá na valné hromadě konané dne 4. 2. 2012, kterými - bylo odvoláno předsednictvo ve složení: L. B. – předseda, Z. B. – místopředseda, Z. B. – ekonom, M. B., Milan Šurý a I. B, - bylo zvoleno nové předsednictvo ve složení: K. R. – předseda a členové M. B., Josef Trubačík st., Ing. Mgr. Josef Trubačík ml. a Milan Šurý, - byli odvoláni stávající revizoři účtů, a to Milan Šurý a Z. B., - byli zvoleni noví členové revizní komise, a to A. K. a J. H., - bylo rozhodnuto o provedení auditu nezávislým auditorem, - bylo rozhodnuto o zajištění ostrahy nemovitostí spolku, - bylo schváleno, které osoby mají povolen vstup do prostor spolku, - bylo přijato opatření k zajištění majetku spolku: odevzdání klíčů, předložení všech dokladů stávajícím předsednictvem, změna podpisových vzorů na bankovním účtu, - bylo rozhodnuto o přiznání hlasovacího práva členům spolku účastným na valné hromadě: J. H., K. K., K. R., P. S., J. S., M. Š., J. T., Josefu Trubačíkovi st., Ing. Mgr. Josefu Trubačíkovi ml. a V. T., - bylo rozhodnuto o oslovení veřejnosti a zpřístupnění areálu (dále též jen „napadená usnesení“), jsou v rozporu se zákonem a stanovami (výrok I.), rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi účastníky (výrok II.) a o náhradě nákladů řízení státu (výrok III.). [2] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Žalovaný spolek byl ke dni 4. 2. 2012 občanským sdružením. 2) Vzhledem ke zjištěné neplatnosti předchozích valných hromad konaných v letech 2010 a 2011, neměl spolek žádného řádně zvoleného předsedu, který by byl oprávněn svolat valnou hromadu. 3) Spolek nevedl žádnou věrohodnou evidenci členství a nevydával ani členské průkazky, do nichž by pravidelně a aktuálně vlepoval členské známky. 4) V roce 1991 měl spolek 65 zakládajících členů. 5) Podle informací Českého veslařského svazu, který zajišťuje fungování jednotlivých klubů a u něhož mají jednotlivé kluby povinnost registrovat své členy za každé roční období, měl spolek v období od 1. 1. 2012 do 31. 12. 2012 celkem 90 členů. 6) Členy spolku se „v minulosti“ stali Milan Šurý, M. B., K. R., K. K., Ludvík Hruboš a Ing. Mgr. Josef Trubačík ml. 7) Dopisem ze dne 9. 1. 2012 celkem 18 členů spolku požádalo L. B. o svolání valné hromady na den 4. 2. 2012 ve 14:00 hod. do klubovny spolku v Uherském Hradišti, Tyršovo nám. 440. Dopis byl doručován na adresu L. B. 8) Dopisem ze dne 17. 1. 2012 M. B. požádal L. B. o svolání valné hromady na den 4. 2. 2012 ve 14:00 hod. do klubovny spolku v Uherském Hradišti, Tyršovo nám. 440. Dopis byl doručován na adresu spolku. 9) Milan Šurý vyhotovil dne 17. 1. 2012 pozvánku, v níž se prohlásil za člena předsednictva a svolal na den 4. 2. 2012 valnou hromadu. 10) Milan Šurý pozvánku neposlal všem členům spolku, neboť všechny členy ani neznal a spoléhal na komunikaci mezi členy navzájem. 11) Valná hromada konaná dne 4. 2. 2012 nejprve schválila program a následně přijala napadená usnesení. 12) Valné hromady se zúčastnilo celkem 22 osob. Žalobci se valné hromady nezúčastnili, ačkoli byli všichni členy spolku. 13) Podle čl. 4 A) bod 1. platných stanov z roku 1998 svolává valnou hromadu minimálně jedenkrát ročně předseda. Mimořádné zasedání valné hromady může být svoláno na základě písemné žádosti minimálně třetiny všech členů nebo předsednictva. [3] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že žaloba byla podána včas a žalobci jako členové spolku jsou k jejímu podání aktivně věcně legitimováni. [4] Dále uzavřel, že nejen žalobci, ale ani ostatní členové spolku nebyli řádně informováni o konání valné hromady. Tato skutečnost je tak závažným porušením stanov a ústavního požadavku rovnosti osob před zákonem, že to samo o sobě postačuje k závěru, že napadená usnesení přijatá na „nesprávně“ svolané valné hromadě jsou v rozporu se stanovami a zákonem. [5] Za situace, která panovala ve spolku, soud nepovažoval za porušení stanov skutečnost, že valnou hromadu nesvolal předseda, který nebyl ke dni 4. 2. 2012 platně zvolen, ani že ke svolání nedošlo po písemné žádosti třetiny členů. Iniciativa skupiny osob kolem K. R. nebyla sama o sobě v rozporu s platnými stanovami, naopak byla „zcela legitimní“. [6] Stanovy se podle soudu nijak nezabývají způsobem svolání valné hromady a informování členů o jejím konání. I přes absenci této úpravy soud posoudil způsob svolání valné hromady na den 4. 2. 2012 jako „nedostatečný“, a tedy v rozporu s „principy fungování sdružování se ve spolcích“. Neurčují-li stanovy způsob svolání valné hromady, je třeba tak učinit způsobem v místě možným a obvyklým. Žalovaný podle soudu neprokázal a neunesl důkazní břemeno o tom, že všichni členové spolku včetně žalobců byli řádně předem vyrozuměni o konání valné hromady. Postupem při svolání valné hromady tak bylo porušeno základní právo člena být přítomen na valné hromadě a podílet se na tvorbě vůle spolku. [7] Krajský soud v Brně – pobočka ve Zlíně k odvolání žalobců a žalovaného v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že žalobu zamítl (první výrok), rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů mezi účastníky (druhý výrok) a ve vztahu ke státu (třetí výrok). [8] Jde přitom již o druhé rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé, když první vyhovující rozsudek Okresního soudu v Uherském Hradišti ze dne 24. 8. 2018, č. j. 6 C 28/2012-1133, k odvolání žalovaného Krajský soud v Brně – pobočka ve Zlíně usnesením ze dne 18. 12. 2019, č. j. 58 Co 450/2018-1215, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. [9] Odvolací soud na rozdíl od soudu prvního stupně uzavřel, že žalobci nemají aktivní věcnou legitimaci k podání žaloby podle § 15 zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů, ve znění účinném do 31. 12. 2013, neboť již nejsou členy spolku. Případné vyhovění žalobě nemůže vést ke změně v jejich právech a povinnostech a nemělo by žádný praktický dopad na fungování spolku. Žaloba není důvodná pro nedostatek kvalifikované (dostatečně intenzivní) újmy na jejich právech způsobené rozhodnutími přijatými na valné hromadě a vyhovění žalobě nemůže mít vliv na postavení žalobců ve spolku, v němž minimálně od června 2017 je řádně zvolený statutární orgán. Podle odvolacího soudu není žádoucí, aby soud zasahoval do „vnitrospolkového rozhodování“. [10] Odvolací soud, odkazuje na judikaturu Nejvyššího soudu, dále uvedl, že pro proj