27 Cdo 3603/2021 — Nejvyšší soud

27 Cdo 3603/2021 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:30. 3. 2022 Spisová značka:27 Cdo 3603/2021 ECLI:ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.3603.2021.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Přerušení řízení Žaloba pro zmatečnost Usnesení valné hromady (neplatnost) [ Valná hromada ] Společnost s ručením omezeným Dotčené předpisy:§ 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. § 109 odst. 1 písm. b) o. s. ř. § 135 odst. 2 o. s. ř. § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:D Zveřejněno na webu:26. 6. 2022 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 3603/2021-80 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele J. S., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Ing. Zdeňkem Stanovským, advokátem, se sídlem v Praze 6, Na hutích 661/9, PSČ 160 00, za účasti „U L.“, se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Ing. Markem Andráškem, LL.M., advokátem, se sídlem v Teplicích, Aloise Jiráska 1367/1, PSČ 415 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 101/2018, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 7. 2021, č. j. 14 Cmo 148/2021-57, takto: Dovolání se odmítá. Odůvodnění: [1] Usnesením ze dne 18. 6. 2020, sp. zn. 79 Cm 86/2018, jež nabylo právní moci dne 7. 8. 2020, Městský soud v Praze určil, že „ujednání čl. 13 odst. 1 společenské smlouvy účastníka „U L., IČO XY“ (dále jen „společnost“) „ze dne 2. 2. 1994, ve znění: ‚Vzhledem k nízkému počtu společníků, jejich společnému bydlišti, a charakteru činnosti společnosti, rozhodují o veškerých opatřeních všichni společníci, čímž odpadají ustanovení o působnosti a svolání valné hromady‘, je neplatné“. Proti tomuto rozhodnutí podal navrhovatel žalobu pro zmatečnost. [2] Městský soud v Praze usnesením ze dne 6. 4. 2021, č. j. 79 Cm 101/2018-45, přerušil řízení v projednávané věci do pravomocného skončení řízení o žalobě pro zmatečnost vedeného pod sp. zn. 79 Cm 86/2018 u téhož soudu. [3] K odvolání společnosti Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozhodnutím usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se řízení do pravomocného skončení řízení o žalobě pro zmatečnost vedeného soudem prvního stupně pod sp. zn. 79 Cm 86/2018 nepřerušuje. [4] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [5] Odvolací soud – odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2016, sp. zn. 21 Cdo 5471/2015, dovodil, že „přerušení řízení na dobu do rozhodnutí o žalobě pro zmatečnost proti pravomocnému rozhodnutí v související věci je v mezích ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. výjimečně možné (…) jen je-li odůvodněna obava, že by účastník řízení byl při nepřerušení řízení vystaven mimořádně tíživým a neodčinitelným následkům pro případ, že by související pravomocné rozhodnutí, které bylo podkladem pro rozhodnutí, bylo později zrušeno nebo změněno“, přičemž neshledal, že by takové předpoklady byly v poměrech projednávané věci naplněny. [6] Tento závěr odvolacího soudu dovolatel nenapadá a dovolacímu přezkumu jej tak neotevírá. [7] Dovoláním otevřená otázka procesního práva, a sice zda posouzení (ne)platnosti článku 13 společenské smlouvy společnosti (na jejímž řešení rozhodnutí v projednávané věci závisí) je otázkou statusovou, kterou si soud nemůže v projednávaném řízení odpovědět jako otázku předběžnou, a je proto povinen [podle § 109 odst. 1 písm. b) o. s. ř.] řízení přerušit do pravomocného skončení řízení o žalobě pro zmatečnost, pak přípustnost dovolání založit nemůže. [8] Je tomu tak proto, že v otázce obligatorního přerušení řízení podle § 109 odst. 1 písm. b) o. s. ř. je judikatura Nejvyššího soudu dlouhodobě ustálena na závěru, že otázkami, které jako předběžné (§ 135 odst. 2 o. s. ř.) soud nesmí podle § 109 odst. 1 písm. b) o. s. ř. sám řešit, jsou otázky, kdy úprava rozhodování soudu o určitém právním vztahu obsahově vylučuje možnost řešit rozhodující otázky v jiném řízení (např. neplatnost rozvázání pracovního poměru, nezákonnost stávky, oprávněnost výpovědi z nájmu bytu). Dalším případem pak jsou otázky, kdy povinnost soudu řízení přerušit vyplývá přímo ze zákona (např. § 67 odst. 2 zákona č. 527/1990 Sb., ve znění účinném do 9. 5. 2000). [9] Srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 9. 2014, sp. zn. 26 Cdo 1957/2014, ze dne 18. 9. 2019, sp. zn. 21 Cdo 1152/2019, či ze dne 21. 10. 2020, sp. zn. 28 Cdo 2879/2020. [10] Ve statusových věcech právnických osob úprava rozhodování soudu obsahově vylučuje možnost řešit rozhodné otázky v jiném řízení například ohledně vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku či nejvyššího orgánu kapitálových společností a družstva [viz § 258 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a § 191, § 428 a § 663 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích); dále jen „z. o. k.“], či vyslovení neplatnosti vyloučení ze spolku či z družstva (§ 242 o. z. a § 620 odst. 1 z. o. k.). [11] Řízení o určení neplatnosti (části) zakladatelského právního jednání právnické osoby není ve smyslu § 109 odst. 1 písm. b) a § 135 odst. 1 o. s. ř. upraveno specifickou hmotněprávní úpravou, jež by vylučovala možnost tuto otázku řešit v jiném řízení a mezi případy statusových věcí uvedené v odstavci [10] tak nepatří (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 9. 2004, sp. zn. 29 Odo 1145/2003). Naopak právě v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným (o něž jde v projednávané věci) bývá otázka platnosti konkrétních ujednání společenské smlouvy typicky řešena jako otázka předběžná; k tomu za všechna rozhodnutí srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5749/2017. [12] Názor odvolacího soudu, podle něhož si soud prvního stupně může otázku (ne)platnosti článku společenské smlouvy vyřešit jako otázku předběžnou, je v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu. [13] O nákladech dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, neboť nejde o rozhodnutí, jímž se řízení ve věci samé končí (§ 151 odst. 1 o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 30. 3. 2022 JUDr. Filip Cileček předseda senátu