27 Cdo 3611/2023 — Nejvyšší soud

27 Cdo 3611/2023 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:31. 10. 2024 Spisová značka:27 Cdo 3611/2023 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.3611.2023.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Promlčení Splatnost pohledávky Škoda Jednání právnických osob Lhůta promlčecí [ Lhůty ] Náhrada škody Dotčené předpisy:§ 340 odst. 2 obch. zák. § 391 obch. zák. § 392 odst. 1 obch. zák. § 398 obch. zák. § 237 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:3. 12. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 3611/2023-1841 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka, soudkyně JUDr. Lenky Broučkové a soudce JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobkyně CONCORDIA INVEST, a. s., investiční fond v likvidaci, se sídlem v Praze 5, Janáčkovo nábřeží 479/37, PSČ 150 00, identifikační číslo osoby 45245282, zastoupené Mgr. Martinem Láníkem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Italská 1274/8, PSČ 120 00, proti žalovaným 6) Ing. Martinu Opatrnému, bytem v Praze 6, Terronská 10, PSČ 160 00, zastoupenému Mgr. Martinem Janečkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Vodičkova 699/30, PSČ 110 00, a 8) Česká spořitelna, a. s., se sídlem v Praze 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 45244782, zastoupené JUDr. Pavlem Dejlem, Ph.D., LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 1, Jungmannova 745/24, PSČ 110 00, o zaplacení 69.154.535,40 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 46 Cm 125/2005, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 8. 4. 2021, č. j. 12 Cmo 232/2018-1679, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 8. 4. 2021, č. j. 12 Cmo 232/2018-1679, se ve druhém výroku ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení a) Návrh na zahájení řízení 1. Žalobkyně se žalobou podanou u soudu prvního stupně dne 6. 6. 2005 po Ing. Mojmíru Kalném, [dále jen „žalovaný 1)“], Ing. Jaroslavu Sůrovi, [dále jen „žalovaný 2)“], JUDr. Václavu Vápeníkovi [dále jen „žalovaný 3)“], Ing. Otakaru Vystrčilovi, [dále jen „žalovaný 4)“], JUDr. Janu Fritzovi, [dále jen „žalovaný 5)“], Ing. Martinu Opatrném, [dále jen „žalovaný 6)“], J. Š., [dále jen „žalovaný 7)“], České spořitelně, a. s. [dále jen „žalovaná 8)“], J. L., [dále jen „žalovaný 9)“], K. R., [dále jen „žalovaný 10)“] a Z. V., [dále jen „žalovaný 11)“], domáhala, aby jí společně a nerozdílně zaplatili 69.154.535,40 Kč s příslušenstvím z titulu náhrady škody, která jí měla vzniknout tím, že jí nebylo společností Bradley Rosenblatt & Company, a. s. (dále jen „BRC“), vráceno 30.557 akcií Unipetrol, a. s. (ISIN CZ00091500), 10.000 akcií České spořitelny, a. s., (ISIN CZ008023801), 12.000 akcií Komerční banky, a. s., (ISIN CZ0008019106) a 58.607 akcií ČEZ, a. s., (ISIN EZ0005112300) převedených na BRC na základě čtyř smluv o půjčce akcií uzavřených dne 4. 6. 2001 (dále jen „sporné smlouvy“). b) Předchozí řízení ve věci 2. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 31. 5. 2018, č. j. 46 Cm 125/2005-1562, ve znění doplňujícího usnesení ze dne 24. 8. 2018, č. j. 46 Cm 125/2005-1582, rozhodl tak, že: - řízení ohledně zákonných úroků z prodlení z 69.154.535,40 Kč za dobu od 6. 6. 2005 do 9. 8. 2005 zastavil (výrok I.), - žalobu s tím, aby žalovaným 1), 5), 6) a 8) bylo uloženo zaplatit žalobkyni společně a nerozdílně 69.154.535,40 Kč s příslušenstvím, zamítl (výrok II.), - žalobu s tím, aby žalovanému 4) bylo uloženo zaplatit žalobkyni společně a nerozdílně s ostatními žalovanými 55.990.966,86 Kč s příslušenstvím, rovněž zamítl (výrok III.), - rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi účastníky (výroky IV., V., VI., VII. a VIII.) a - náhradě nákladů řízení vůči státu (výrok IX.). 3. Jde přitom o druhý rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé. 4. Předtím totiž Městský soud v Praze [poté, co bylo řízení ve vztahu k žalovanému 7) z důvodu částečného zpětvzetí žaloby žalobkyní zastaveno usnesením Městského soudu v Praze ze dne 19. 3. 2009, č. j. 46 Cm 125/2005-681, a věc ve vztahu k žalovanému 3) na návrh žalobkyně vyloučena k samostatnému projednání usnesením Městského soudu v Praze ze dne 1. 3. 2011, č. j. 46 Cm 125/2005-808] rozhodl prvním rozsudkem ze dne 19. 1. 2015, č. j. 46 Cm 125/2005-1134, ve znění usnesení ze dne 27. 4. 2015, č. j. 46 Cm 125/2005-1173, tak, že uložil: - žalovaným 1) a 4), aby společně a nerozdílně s žalovaným 2) zaplatili žalobkyni 13.163.568,54 Kč s příslušenstvím (výroky I. a VII.), - žalovanému 2), aby společně a nerozdílně s žalovanými 1) a 4) zaplatil žalobkyni 351.927,66 Kč s příslušenstvím (výrok IV.), - žalovanému 9), aby zaplatil žalobkyni 20.725.430,54 Kč s příslušenstvím (výrok XV.), - ve zbývajícím rozsahu žalobu proti žalovaným 1), 2), 4), a 9) zamítl (výroky II., V., VIII. a XVI.), - proti žalovaným 5), 6), 8), 10) a 11) žalobu zamítl zcela (výroky X., XII., XIII., XVIII. a XIX.) a - rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi účastníky [výroky III., VI., IX., XI., XIIa., XIV., XVII. a XX.]. 5. K odvolání žalobkyně a žalovaných 1), 2), 6) a 9) Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 30. 1. 2017, č. j. 8 Cmo 338/2015-1326: - první rozsudek soudu prvního stupně ve všech jeho výrocích týkajících se žalovaných 9) až 11) zrušil a věc postoupil k projednání a rozhodnutí Obvodnímu soudu pro Prahu 10 jako soudu věcně příslušnému (první výrok), - odvolání žalovaného 1) zčásti odmítl (druhý výrok), - první rozsudek soudu prvního stupně: a) ve výroku I. ve vztahu k žalovaným 1), 2) a 4), a ve výroku II., III. a IV. ve vztahu k žalovaným 1) a 4) zrušil a věc mu v tomto rozsahu vrátil k dalšímu řízení, b) ve výroku IV. ve vztahu k žalovanému 2) v části, jíž bylo žalovanému 2) uloženo zaplatit žalobkyni úroky z prodlení z částky 351.927,66 Kč, změnil tak, že žalobu v tomto rozsahu zamítl, c) ve výroku VI. změnil tak, že mezi žalobkyní a žalovaným 2) nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů řízení, d) ve výroku VII. ve vztahu k žalovaným 1) a 2) a ve výrocích VIII. IX., X., XI., XII., XIIa., XIII., XIV. a XV. ve vztahu k žalovaným 1), 2) a 4) zrušil a věc mu v tomto rozsahu vrátil k dalšímu řízení (třetí výrok), a - rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení mezi žalobkyní a žalovaným 2) [čtvrtý výrok]. 6. Odvolací soud přitom uzavřel, že sporné smlouvy jsou absolutně neplatné pro rozpor se zákonem, neboť je žalovaný 2) nepodepsal jako prokurista ani jako člen statutárního orgánu žalobkyně, kterým současně byl, v souladu s pravidlem čtyř očí, ale pouze jako ředitel žalobkyně. Žalobkyni vůči BRC vznikl nárok na vydání bezdůvodného obohacení a souběžně (za splnění dalších zákonných předpokladů) nárok na náhradu škody vůči žalovaným. Za okamžik vzniku škody odvolací soud považoval předání akcií do dispozice BRC počátkem června 2001. 7. Odvolací soud současně neshledal právo na náhradu škody promlčeným, neboť počátek subjektivní promlčecí doby je vázán k okamžiku, kdy se o škodě dozví na škodné události nezávislá osoba oprávněná za žalobkyni nárok uplatnit (likvidátor žalobkyně jmenovaný až 4. 4. 2005), případně k okamžiku, kdy byl postaven najisto rozsah způsobené škody (k čemuž došlo usnesením Městského soudu v Praze ze dne 14. 11. 2007, č. j. 91 K 18/2001-689), a proto je třeba výzvu k zaplacení učiněnou žalobou doručenou všem žalovaným v září 2005 považovat za včasnou. 8. Na to soud prvního stupně rozhodl druhým rozsudkem (viz výše odst. 2). Vyšel přitom (mimo jiné) z toho, že: 1) Žalobkyně je zapsána v obchodním rejstříku jako investiční fond od 22. 1. 1992. Od 4. 4. 2005 je v likvidaci. 2) Žalovaná 8) byla depozitářem žalobkyně od 1. 9. 2000. Povinností depozitáře bylo kontrolovat hospodaření žalobkyně minimálně v rozsahu dle § 32 zákona č. 248/1992 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech (dále jen „ZISIF“). 3) Žalovaná 8) podle depozitářské smlouvy odpovídá za plnění povinností s výjimkou škod způsobených poskytnutím opožděných, mylných či neúplných údajů ze strany žalobkyně, přičemž se její odpovědnost řídí § 32 odst. 6 ZISIF a § 373 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). 4) Podle čl. VI. statutu žalobkyně byla žalobkyně oprávněna půjčovat cenné papíry ze svého majetku maximálně na dobu třiceti dnů, souhrnně v hodnotě do 10 % majetku fondu a za účelem výhodného prodeje nebo nákupu cenných papírů. 5) Dne 28. 4. 2000 představenstvo žalobkyně po dohodě s předchozím depozitářem (tehdy Československou obchodní bankou, a. s., dále jen „předchozí depozitář“) rozhodlo o přijetí nabídky na půjčování cenných papírů BRC za úplatu a při zajištění směnkou vlastní. 6) Žalobkyně uzavírala minimálně od června 2000 s BRC pravidelně s